قرار رقم 80 لسنة 2023 — هيئة أسواق المال — بشأن تعديل بعض احكام الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية.

هيئة أسواق المال

قرار رقم (80) لسنة 2023

بشأن تعديل بعض أحكام الكتاب التاسع (الاندماج

والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية

بعد الاطلاع على:

- القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما؛

- وعلى قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال الصادر في اجتماعه رقم (16) لسنة 2023 المنعقد بتاريخ 2023/05/31.

قرر ما يلي:

مادة أولى

يعدل الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما وفقاً للمرفق رقم (1) لهذا القرار.

مادة ثانية

يعدل الملحق رقم 6 (نموذج بشأن بيع أو شراء المسيطر على شركة مدرجة) من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما وفقاً للمرفق رقم (2) لهذا القرار.

مادة ثالثة

يعدل الملحق رقم 11 (إجراءات تنفيذ عمليات الانقسام) من

الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما وفقاً للمرفق رقم (3) لهذا القرار.

مادة رابعة

على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه، ويعمل به اعتباراً من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.

رئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال

أ. د أحمد عبد الرحمن الملحم

صدر في: 04 يونيو 2023 م

مرفق رقم 1

مالكتابالفصلالمادةنوع التعديلالنص قبل التعديلالنص بعد التعديل

1التاسعالثالث1-3-3تعديل المادةيجب أن يتضمن مستند العرض - على الأخص - المعلومات التالية:

1. معلومات وافية عن مقدم العرض والشركة محل العرض.

2. تفصيلاً عن الأسهم محل العرض، وأية حقوق أو التزامات مرتبطة بها.

3. إجمالي مبلغ العرض المقدم.

4. وصفاً كاملاً لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يقوم باتخاذ التدابير اللازمة بخصوص التمويل.

5. تفصيلاً عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.

6. بياناً بأية شروط أو قيود يخضع لها العرض وأية إجراءات مرتبطة بها.

7. الجدول الزمني لعملية الاستحواذ.

8. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة لمقدم العرض في الشركة محل العرض.

9. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في مقدم العرض، في حالة عرض الاستحواذ الاختياري غير النقدي.

10. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في الشركة محل العرض، يكون لأعضاء مجلس إدارة مقدم العرض مصلحة فيها، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أطراف تابعة لمقدم العرض أو متحالفة معه، مع ذكر أسمائهم، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء، وذلك قبل نشر مستند العرض، مع ذكر أسمائهم.

11. أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة. | يجب أن يتضمن مستند العرض - على الأخص – المعلومات التالية:

1. معلومات وافية عن مقدم العرض والشركة محل العرض.

2. تفصيلاً عن الأسهم محل العرض، وأية حقوق أو التزامات مرتبطة بها.

3. إجمالي مبلغ العرض المقدم.

4. وصفاً كاملاً لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يقوم باتخاذ التدابير اللازمة بخصوص التمويل.

5. تفصيلاً عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.

6. بياناً بأية شروط أو قيود يخضع لها العرض وأية إجراءات مرتبطة بها.

7. الخطط المستقبلية للشركة محل العرض.

8. الجدول الزمني لعملية الاستحواذ.

9. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة لمقدم العرض في الشركة محل العرض.

10. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في مقدم العرض، في حالة عرض الاستحواذ الاختياري غير النقدي.

11. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في الشركة محل العرض، يكون لأعضاء مجلس إدارة مقدم العرض مصلحة فيها، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أطراف تابعة لمقدم العرض أو متحالفة معه، مع ذكر أسمائهم، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء، وذلك قبل نشر مستند العرض، مع ذكر أسمائهم.

12. أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة. |

| 2 | التاسع | الثالث | 1-5-3 | تعديل المادة | يلتزم الشخص خلال ثلاثين يوماً، من حصوله بصورة مباشرة أو غير مباشرة على ملكية تزيد على 30 % من الأوراق المالية المتداولة لشركة مساهمة مدرجة، أن يبادر بتقديم عرض بالشراء لكافة الأسهم المتداولة المتبقية طبقاً للشروط ووفقاً للضوابط التي تحددها هذه اللائحة. وتُعفى من هذا الحكم الحالات الآتية:

7. الحصول على النسبة المشار إليها نتيجة نقل ملكية أسهم الشركة المدرجة بين الشركات التي تقع ضمن مجموعة استثمارية واحدة، بشرط أن تظل الشركة التي حصلت على هذه النسبة ضمن المجموعة الاستثمارية، على أن يتم نقل الملكية، وفقاً لأحكام خاصة في قواعد البورصة.

16. الحالات الأخرى التي تقررها التعليمات والقواعد التي تصدرها الهيئة. | يلتزم الشخص خلال ثلاثين يوماً، من حصوله بصورة مباشرة أو غير مباشرة على ملكية تزيد على 30 % من الأوراق المالية المتداولة لشركة مساهمة مدرجة، أن يبادر بتقديم عرض بالشراء لكافة الأسهم المتداولة المتبقية طبقاً للشروط ووفقاً للضوابط التي تحددها هذه اللائحة. وتُعفى من هذا الحكم الحالات الآتية:

7. الحصول على النسبة المشار إليها نتيجة نقل ملكية أسهم الشركة المدرجة بين الشركات التابعة للشخص والتي تقع ضمن مجموعة استثمارية واحدة، بشرط أن تظل الشركة التي حصلت على هذه النسبة ضمن المجموعة الاستثمارية التابعة للشخص، على أن يتم نقل الملكية، وفقاً لأحكام خاصة في قواعد البورصة.

16. الحصول على النسبة المشار إليها نتيجة تنفيذ عرض الشراء الجزئي.

17. الحالات الأخرى التي تقررها التعليمات والقواعد التي تصدرها الهيئة. |

| 3 | التاسع | الثالث | 7-6-3 | تعديل المادة | تجاوز نسبة البيع المسموح بها

يلتزم المسيطر بالإفصاح عن عملية البيع في حال رغبته بإنقاص ملكيته في الشركة محل السيطرة لما دون نسبة 30% من الأسهم المتداولة للشركة، وذلك من خلال مراسلة الهيئة وتعبئة النموذج (بشأن بيع أو شراء المسيطر على شركة مدرجة في البورصة) الوارد في الملحق رقم (6) من | تجاوز نسبة البيع المسموح بها

يلتزم المسيطر بتعبئة النموذج الوارد في الملحق رقم (6) من هذا الكتاب وتقديم النموذج للهيئة في حال الرغبة بتجاوز نسبة البيع المسموح بها المشار إليها بالمادة (3-6-2) من هذا الكتاب على ألا تؤدي تلك العملية إلى انخفاض ملكية المسيطر لما دون | الكويت اليوم العدد 1639 السنة التاسعة والستون 4 الأحد 22 ذو القعدة 1444 هـ – 2023/6/11م

مالكتابالفصلالمادةنوع التعديلالنص قبل التعديلالنص بعد التعديل

4التاسعالرابع1-3-4تعديل المادةهذا الكتاب، قبل تحقق المصلحة وتقديم النموذج للهيئة، بالإضافة إلى الإعلان عنه في البورصة.نسبة 30% في الشركة محل السيطرة.

أما في حال رغبة المسيطر بإنقاص ملكيته في الشركة محل السيطرة لما دون نسبة 30% من الأسهم المتداولة للشركة، فإن المسيطر يلتزم بالإفصاح عن تلك العملية وذلك من خلال مراسلة الهيئة وتعبئة النموذج (بشأن بيع أو شراء المسيطر على شركة مدرجة في البورصة) الوارد في الملحق رقم (6) من هذا الكتاب، قبل تحقق المصلحة وتقديم النموذج للهيئة، بالإضافة إلى الإعلان عنه في البورصة. |

| | | | | | يجب أن يتضمن مستند عرض الشراء الجزئي – على الأخص – المعلومات التالية:

1. معلومات وافية عن مقدم عرض الشراء الجزئي والشركة محل عرض الشراء الجزئي.

2. تفصيلاً عن الأسهم محل عرض الشراء الجزئي، وأية حقوق أو التزامات مرتبطة بها.

3. إجمالي مبلغ العرض المقدم، وعدد الأسهم والنسبة المراد الحصول عليها من رأس مال الشركة محل عرض الشراء الجزئي.

4. وصفاً كاملاً لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يقوم باتخاذ التدابير اللازمة بخصوص التمويل.

5. تفصيلاً عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.

6. بياناً بأية شروط أو قيود يخضع لها العرض وأية إجراءات مرتبطة بها.

7. الجدول الزمني لعرض الشراء الجزئي.

8. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة لمقدم عرض الشراء الجزئي في الشركة محل عرض الشراء الجزئي.

9. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في الشركة محل عرض الشراء الجزئي، يكون لأعضاء مجلس إدارة مقدم عرض الشراء الجزئي مصلحة فيها، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أطراف تابعة لمقدم عرض الشراء الجزئي أو متحالفة معه، مع ذكر أسمائهم، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء، وذلك قبل نشر مستند عرض الشراء الجزئي مع ذكر أسمائهم.

10. أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة. | يجب أن يتضمن مستند عرض الشراء الجزئي – على الأخص – المعلومات التالية:

1. معلومات وافية عن مقدم عرض الشراء الجزئي والشركة محل عرض الشراء الجزئي.

2. تفصيلاً عن الأسهم محل عرض الشراء الجزئي، وأية حقوق أو التزامات مرتبطة بها.

3. إجمالي مبلغ العرض المقدم، وعدد الأسهم والنسبة المراد الحصول عليها من رأس مال الشركة محل عرض الشراء الجزئي.

4. وصفاً كاملاً لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يقوم باتخاذ التدابير اللازمة بخصوص التمويل.

5. تفصيلاً عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.

6. بياناً بأية شروط أو قيود يخضع لها العرض وأية إجراءات مرتبطة بها.

7. الخطط المستقبلية للشركة محل عرض الشراء الجزئي.

8. الجدول الزمني لعرض الشراء الجزئي.

9. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة لمقدم عرض الشراء الجزئي في الشركة محل عرض الشراء الجزئي.

10. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في الشركة محل عرض الشراء الجزئي، يكون لأعضاء مجلس إدارة مقدم عرض الشراء الجزئي مصلحة فيها، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أطراف تابعة لمقدم عرض الشراء الجزئي أو متحالفة معه، مع ذكر أسمائهم، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء، وذلك قبل نشر مستند عرض الشراء الجزئي مع ذكر أسمائهم.

11. أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة. |

مرفق رقم 2

• مع مراعاة أحكام المادة (3-6-2) من هذا الكتاب، للمسيطر زيادة أو إنقاص ملكيته بنسبة بيع أو شراء نصف سنوية، بحسب ملكية الأسهم على النحو التالي:

1. ± 2% للملكيات التي تزيد عن 30% إلى 50%.

2. ± 5% للملكيات التي تزيد عن 50% إلى 100%.

• يتم تعبئة النموذج في الحالات التالية:

1. عند الإفصاح عن نسبة زيادة أو إنقاص ملكية المسيطر بحسب نسبة بيع أو شراء المسموحة له نصف سنوياً.

2. عند الإفصاح عن رغبة المسيطر بإنقاص ملكيته بتجاوز نسبة البيع المسموح بها وذلك قبل تحقق المصلحة، على ألا تؤدي تلك العملية إلى انخفاض ملكية المسيطر لما دون نسبة 30% في الشركة محل السيطرة.

3. عند الإفصاح عن رغبة المسيطر بإنقاص ملكيته عن نسبة 30% من الأسهم المتداولة للشركة محل السيطرة، وذلك قبل تحقق المصلحة.

يتحمل الموقع أدناه المسؤولية الكاملة عن صحة المعلومات الواردة في هذا النموذج.

بيانات مقدم الطلب

المسيطر

السجل التجاري / الرقم المدني

اسم الشركة المدرجة

إجمالي نسبة الملكية (مباشرة وغير مباشرة)

بيانات التداول

نوع التداول (بيع / شراء)

الكمية

النسبة %

مدى التداول المسموح به

من:

إلى:

فترة التداول

من:

إلى:

* تطبق أحكام عرض الاستحواذ الإلزامي في حال تجاوز نسبة الشراء المسموح بها.

بيانات الاتصال

الشخص المخول بالتوقيع

تاريخ الطلب

هاتف مباشر

فاكس

البريد الإلكتروني

العنوان البريدي

التوقيع

مرفق رقم 3

ملحق رقم (11)

إجراءات تنفيذ عمليات الانقسام

1. تتقدم الشركة محل الانقسام المدرجة في البورصة أو المرخص لها من الهيئة بطلب الانقسام إلى الهيئة التي تقوم بدورها بإخطار وزارة التجارة والصناعة بطلب الانقسام.

2. تفصح الشركة محل الانقسام عن رغبتها بالانقسام وذلك حسب آلية الإعلان المنصوص عليها في المادة (4-5) من هذا الكتاب، وبمجرد هذا الإفصاح يتم إيقاف أسهم الشركة محل الانقسام المدرجة عن التداول بعد نشر الإفصاح لمدة ساعة واحدة فقط.

3. يجب على الشركة محل الانقسام الحصول على استشارة من مستشار استثمار مستقل تعد وفقاً لأحكام المادة (9-5) من الفصل الخامس (الانقسام) من هذا الكتاب، ويجب اطلاع المساهمين أو الشركاء على تفاصيل هذه الاستشارة، على أن تكون دراسة مستشار الاستثمار باللغة العربية، وتتضمن تقرير تقويم الأصول للشركة محل الانقسام، وتحديد عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن الانقسام وحقوق هذه الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.

4. تقوم الشركة محل الانقسام بإعداد مشروع عقد الانقسام وتقديمه إلى الهيئة، وذلك بحسب ما ورد في متطلبات مشروع عقد الانقسام والمشار إليها في الفصل الخامس من هذا الكتاب.

5. تقوم الشركة محل الانقسام بسداد رسوم عملية الانقسام عند تقديم مشروع عقد الانقسام للهيئة.

6. تصدر الهيئة قرارها خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ استلامها مشروع عقد الانقسام واستيفاء الشركة محل الانقسام لجميع البيانات والشروط المطلوبة، وفي حال صدور قرار الهيئة بالموافقة على مشروع عقد الانقسام تلتزم الشركة محل الانقسام بالإفصاح عن تلك الموافقة ونشر مشروع عقد الانقسام وذلك وفق آلية الإعلان المشار إليها في المادة (5 - 4) من هذا الكتاب، كما تلتزم الشركة محل الانقسام بإتاحة جميع المستندات الواردة في المادة (5 - 11) من هذا الكتاب للاطلاع من خلال الموقع الإلكتروني الخاص بها من تاريخ الموافقة على مشروع عقد الانقسام وحتى إتمام شهر قرار الانقسام.

7. يتم تعبئة نموذج طلب الانقسام لدى وزارة التجارة والصناعة وإيداع مشروع عقد الانقسام مرفقاً به تقرير مستشار الاستثمار المرخص له من الهيئة متضمناً تقرير تقويم الأصول.

8. تفحص الوزارة طلب الانقسام ومن ثم تصدر موافقتها على بدء إجراءات تنفيذ عملية الانقسام.

9. تقوم الشركة محل الانقسام بدعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد بصفة غير عادية لاتخاذ قرار بشأن عملية الانقسام، بعد مضي مدة لا تقل عن خمسة عشر يوماً من تاريخ موافقة وزارة التجارة والصناعة على مشروع عقد الانقسام.

10. تصدر الجمعية العامة غير العادية للشركة محل الانقسام قرارها بالموافقة على الانقسام، متضمنا عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم الكويت اليوم العدد 1639 السنة التاسعة والستون 6 الأحد 22 ذو القعدة 1444 هـ - 2023/6/11م

ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن الانقسام وحقوق الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينهم .

11. تقدم الشركة محل الانقسام لوزارة التجارة والصناعة موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على العملية بالإضافة إلى موافقة جميع الشركات أو المساهمين إن كان قرار الانقسام سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية.

12. تباشر وزارة التجارة والصناعة إجراءات النشر والنظر في اعتراضات الدائنين.

13. في حال كانت الشركة محل الانقسام مدرجة في البورصة وتضمن قرار الانقسام انقضاء الشركة محل الانقسام، فإنه يتعين على الشركة محل الانقسام تزويد الهيئة بقرارات الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الانقسام، وحل الشركة عند نشرها بالجريدة الرسمية، وتقوم الهيئة بإيقاف أسهم الشركة محل الانقسام عن التداول في البورصة، وذلك ابتداءً من يوم العمل التالي ليوم حيازة السهم المحدد من قبل الجمعية العامة للشركة محل الانقسام وفقاً لقواعد البورصة.

14. يتم التأشير في السجل التجاري لدى وزارة التجارة والصناعة عن إنشاء كيان قانوني جديد أو أكثر وانقضاء كيان قانوني للشركة محل الانقسام حسب الأحوال.

15. في حال كانت الشركة محل الانقسام مدرجة في البورصة وتضمن قرار الانقسام انقضاء الشركة محل الانقسام، تقوم الشركة محل الانقسام بتزويد الهيئة بنسخة من التأشير في السجل التجاري لدى وزارة التجارة والصناعة حتى يتم مباشرة إجراءات إلغاء إدراج أسهم الشركة في البورصة.

16. تقوم الشركات الداخلة في عملية الانقسام بتقديم طلب تنفيذ عملية الانقسام للهيئة، وذلك بعد دفع الرسوم المقررة.

17. تصدر الهيئة قرارها بشأن تنفيذ عملية الانقسام بعد التأكد من سلامة الإجراءات والتزام الشركات المعنية بالضوابط المحددة من قبل الهيئة.

18. تقوم الشركات الداخلة في عملية الانقسام بتعديل سجل مساهميها لدى وكالة المقاصة.

19. ترسل الشركات الداخلة في عملية الانقسام للهيئة عقد التأسيس والنظام الأساسي الجديدين.

20. تفصح الشركات الداخلة في عملية الانقسام عن الانتهاء من تنفيذ عملية الانقسام وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في المادة

(4-5) من هذا الكتاب.