قرار وزاري رقم 155 لسنة 2018 بشأن تنظيم شروط واجراءات استدعاء زيادة وتخفيض راس مال الشركات المساهمة .
قرار وزاري رقم (155) لسنة 2018 م
بشأن تنظيم شروط وإجراءات استدعاء زيادة وتخفيض رأس مال الشركات المساهمة
وزير التجارة والصناعة:
- بعد الاطلاع على القانون رقم (7) لسنة 2010، بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية المعدل ولائحته التنفيذية.
- وعلى القانون رقم (111) لسنة 2013 بشأن تراخيص المحلات التجارية ولائحته التنفيذية.
- وعلى القانون رقم (2016/1) بإصدار قانون الشركات المعدل بالقانون رقم 5 لسنة 2017 ولائحته التنفيذية.
- وعلى ما ارتأته اللجنة الفنية لوضع القواعد المحاسبية وأدلة التدقيق.
- وعلى القرار الوزاري رقم (18) لسنة 1990 م بشأن إلزام الشركات والمؤسسات بإتباع مبادئ المحاسبة الدولية في إعداد بياناتها المالية والقرارات الوزارية المعدلة له.
- وعلى القرار الوزاري رقم (337) لسنة 2004 بشأن خيار شراء الأسهم للموظفين.
- وعلى القرار الوزاري رقم (515) لسنة 2010 بشأن تنظيم شروط وإجراءات استدعاء زيادة وتخفيض رأس مال الشركات المساهمة.
- وبناء على عرض وكيل الوزارة.
- وبناء على ما تقتضيه مصلحة العمل.
قرر
مادة أولى
على الشركات المساهمة العامة والمقفلة التي ترغب في زيادة رأس مالها الالتزام بالشروط التالية:
أولا: زيادة رأس المال نقدا:
1- أن تكون الشركة ملتزمة بتقديم البيانات المالية السنوية المدققة.
2- تقديم أحدث بيانات مالية مدققة، وفي حالة مرور أكثر من ستة أشهر من انتهاء السنة المالية الأخيرة للشركة يتعين تقديم بيانات مرحلية يتم مراجعتها من قبل أحد مراقبي الحسابات الشركة (غير مدققة)، ولا يقبل أي طلب بزيادة رأس المال يتم تقديمه في الربع الأخير من السنة المالية للشركة.
3- تنفيذ الاشتراطات والقواعد العامة وفقا لما تضمنه قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 المعدل الفصل الرابع المواد 167-157) مرفقا معه مبررات طلب الزيادة ومن ضمنها هيكلة رأس المال.
4- تقديم جدول أعمال مقترح للجمعية غير العادية متضمناً ما جاء في البنود (3.2.1) المشار إليها أعلاه.
ثانيا: زيادة رأس المال الطرق الأخرى:
1. يتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بإحدى الطرق المشار إليها بالمادة (159) من قانون الشركات رقم (1) لسنة
2016 المعدل.
2. كما يمكن إصدار أسهم جديدة مقابل نظام خيار شراء الأسهم لموظفي الشركة مع الالتزام بأحكام القرار الوزاري رقم (337) لسنة .2004
• عند تحويل دين على الشركة في صورة قروض أو دائنون أو تلك أدوات الدين مثل السندات أو الصكوك إلى أسهم، يتطلب الأمر موافقة الجهات الرقابية ذات العلاقة، ويكون التحويل بالأصل للدين النقدي فقط، وفي جميع الحالات يتطلب الأمر أن يكون هناك موافقة خطية من صاحب الدين ولابد من بيان أساس العلاقة النقدية لأصل الدين.
3- في حال الزيادة لرأس المال مع علاوة الإصدار، يرفق تقرير يبين الأساس وطريقة احتساب قيمة علاوة الإصدار، وموافقات الجهات الرقابية.
• وفي جميع الأحوال لابد أن يكون هناك مقوم أصول مرخص وفقا للمادة (11) من قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 المعدل مع مراعاة الأحكام الواردة في الفصل الثالث من الكتاب الحادي عشر والفصل الأول من الكتاب الخامس باللائحة التنفيذية لقانون الهيئة رقم (7) لسنة 2010 المعدل.
4- يرفق مع طلب الزيادة لرأس مال محضر اجتماع مجلس إدارة الشركة بإقرار الزيادة ومبررات لذلك، وتعقد جمعية عمومية غير عادية وفقا لما نص عليه القانون مرفقاً معه الموافقات الجهات الرقابية ذات العلاقة بهذا الشأن.
ثالثاً: زيادة رأس المال بتقديم حصة عينية:
يتعين الالتزام بالإجراءات التالية:
1- يتوجب على إدارة الشركة تقويم الحصص العينية (مادية أو معنوية) من قبل مقوم أصول مرخص من قبل هيئة أسواق المال بدولة الكويت وفقاً للمادة (11) من قانون الشركات رقم (1) لسنة
2016 المعدل مع مراعاة المواد (17-14) الواردة باللائحة التنفيذية للقانون.
2- يتوجب أن يكون الأصل المراد تفويته لديه مملوكاً مباشرة لصاحب الدين، وبيان الأسباب التي أدت إلى تحويل الدين إلى أصل وأن يكون هذا الأصل لا يخالف النظام الأساسي وأغراض الشركة.
3- يتم تقويم الأصول المحلية وغير المحلية (غير المحلية: فقط العقارات والأصول المسعرة أو تلك التي لها سوق نشط كالأسهم والسندات) من قبل مقوم أصول مرخص له من قبل الهيئة وفقاً للأسس والضوابط الواردة بالفصل الأول من الكتاب الخامس والفصل الثالث من الكتاب الحادي عشر وملحقه الخاص رقم (1) بتقييم الأصول العقارية من اللائحة التنفيذية من قانون الهيئة رقم 7 لسنة 2010 المعدل.
مادة ثانية
على الشركات المساهمة العامة والمقفلة التي ترغب في تخفيض رأس مالها فضلاً عن الالتزام بالشروط والقواعد العامة في قانون الشركات الفصل الرابع المواد من (170-168) - الالتزام بما يلي:
أولا: تقديم نسخة إلى وزارة التجارة والصناعة من محضر اجتماع مجلس الإدارة يبين المبررات وأسباب تخفيض رأس مال الشركة، وموافقة الجهات الرقابية.
ثانيا: تحديد نوع التخفيض لرأس المال:
1. زائد عن حاجة الشركة (مرفق مبررات الإدارة عن زيادة الأموال عن حاجة الشركة مع سداد الديون الحالية وتقديم ضمان للوفاء بديون الشركة الآجلة).
2. في حالة تراكم خسائر الشركة بمبالغ تتجاوز ثلاثة أرباع رأس المال ولا تتوافر لدى الشركة الاحتياجات الكافية لتغطيتها.
ثالثا: في حال إطفاء خسائر الشركة يكون بالتدرج على النحو التالي:
1. إطفاء الخسائر المتراكمة من خلال الاحتياطي الاختياري.
2. إطفاء الخسائر المتراكمة من خلال الاحتياطي القانوني فقط (ما زاد عن النصف 50% من رأس المال من الاحتياطي القانوني وفقا لمتطلبات المادة 222 من القانون)
3. إطفاء الخسائر المتراكمة الخاص بعلاوة الإصدار.
4. إطفاء الخسائر المتراكمة من المتبقي من الاحتياطي القانوني.
5. إطفاء المتبقي من الخسائر المتراكمة من رأس المال المدفوع.
• في جميع الأحوال عند تخفيض رأس المال أو إطفاء الخسائر المتراكمة لابد من مراعاة الحد الأدنى من رأس المال لمزاولة النشاط قبل اتخاذ التدابير الخاصة بالتخفيض أو الإطفاء، وكذلك مراعاة الحد الأدنى للاحتياطيات المطلوبة لمقابلة تكلفة شراء الشركة لأسهمها (أسهم الخزينة) ومراعاة أحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المعدل بشأن هيئة أسواق المال ولائحته التنفيذية في شأن هذه الأسهم الأخيرة .
مادة ثالثة
عجز أو هلاك رأس مال الشركة
إذا بلغت خسائر الشركة المساهمة 75% من رأس المال المدفوع وجب على مجلس الإدارة الدعوة لجمعية عمومية غير عادية للنظر في استمرارية الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في عقدها / أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية غير العادية أو تعذر إصدار قرار بهذا الشأن جاز للوزارة أو لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.
• وفي جميع الأحوال لا تقبل إجراءات زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة المساهمة ما لم يقدم طلب بالتأشير بالسجل التجاري خلال شهر من تاريخ عقد الجمعية غير العادية وفقاً للمادة رقم 219 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل، والمادة رقم (7) من المرسوم رقم 1 لسنة 1959 بنظام السجل التجاري.
مادة رابعة
يلغى القرار الوزاري رقم 515 لسنة 2010 بشأن تنظيم شروط وإجراءات استدعاء زيادة وتخفيض رأس مال للشركات المساهمة.
مادة خامسة
على وكيل الوزارة والمسؤولين كل فيما يخصه تنفيذ هذا القرار ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة.
وزير التجارة والصناعة
ووزير الدولة لشؤون الشباب
ناصر خالد الروضان
صدر في :20 جمادى الآخرة 1439هـ
الموافق :8 مارس 2018م
