قرار وزاري رقم 155 لسنة 2010 بشأن السماح بزيادة رأس المال بنك برفان

الكويت بما لا يتعارض مع القوانين المرعية ودول مجلس التعاون الخليجي والدول العربية أو الأجنبية الأخرى لتحقيق عوائد مالية جيدة للمستثمرين وبدرجات أمان عالية ولآجال متوسطة وطويلة ،وكذلك استثمار فائض الأموال المتاحة في أدوات الاستثمار المالية المناسبة والتي لا يترتب عليها أي أغراض تمويلية ويجب أن تكون جميع أعمال الصندوق متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية حسبما تقرره هيئة الرقابة الشرعية للصندوق .

(مادة ثالثة)

مدة الصندوق عشر سنوات قابله للتجديد كل خمس سنوات .

(مادة رابعة)

يطرح للاكتتاب 47,500,000 وحده ( سبعة وأربعون مليونا وخمسمائة ألف وحده ) أي بواقع 47,500,000 د . ك ( سبعة وأربعون مليونا وخمسمائة ألف دينار كويتي) بقيمة اسمية للوحدة الواحدة (1) دينار كويتي غير قابل للتجزئة .

علما بأن الجهة التي سوف تتلقى طلبات الاكتتاب هي شركة الشمس الاستثمارية (ش .م .ك) مقفلة .

(مادة خامسة )

على وكيل الوزارة تنفيذ هذا القرار ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .

وزير التجارة والصناعة

أحمد راشد الهارون

صدر في : 6 ربيع الآخر 1431 هـ

الموافق : 22 مارس 2010م

قرار وزاري رقم (155) لسنة 2010

وزير التجارة والصناعة :

- بعد الاطلاع على قانون الشركات التجارية رقم (15) لسنة 1960 والقوانين المعدلة له .

- وعلى المرسوم بالقانون رقم (31) لسنة 1990 في شأن تنظيم تداول الأوراق المالية وإنشاء صناديق الاستثمار .

- وعلى القرار الوزاري رقم 113 لسنة 1992 بإصدار اللائحة التنفيذية للمرسوم بالقانون المذكور أعلاه والقرارات المعدلة له .

- وعلى المرسوم الأميري رقم (95) لسنة 2010 بالموافقة على زيادة رأس مال بنك برقان (ش .م .ك) عامة .

- وبعد الاطلاع على النظام الأساسي وعقد التأسيس وعلى نشرة الاكتتاب للبنك المذكور .

- وبناء على طلب بنك برقان (ش .م .ك) عامة المؤرخ في 29/ 3/ 2010 .

- وبناء على ما عرضه وكيل الوزارة .

قرر

(مادة أولى)

يسمح بزيادة رأس مال بنك برقان (ش .م .ك) عامة ليصبح من 104,133,077 ديناراً (مائة وأربعة ملايين ومائة وثلاثة وثلاثون ألفا وسبعة وسبعون دينارا) إلى 140,133,077 ديناراً (مائة وأربعون مليونا ومائة وثلاثة وثلاثون ألفا وسبعة وسبعون ديناراً) بزيادة قدرها 36,000,000 دينار موزعة على 360,000,000 سهم (ثلاثمائة وستون مليون سهم) بقيمة اسمية مائة فلس للسهم الواحد مضافا إليها علاوة إصدار قدرها 180 فلساً (مائة وثمانون فلساً) للسهم الواحد ، بحيث تكون القيمة الكلية لمقابل الاكتتاب بواقع مائتين وثمانين فلساً للسهم الواحد على أن يمنح المساهمون المسجلون بسجل مساهمي البنك مهلة لممارسة حق الأولوية خمسة عشر يوماً تبدأ من 13/ 4/ 2010 حتى 27/ 4/ 2010 ويكون لكل مساهم حصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه على أن تطرح الأسهم التي لم يمارس بشأنها حق الأولوية للإكتتاب العام في الفترة من 2/ 5/ 2010 حتى 15/ 6/ 2010 ، وعلى أن يتم سداد كامل الزيادة في رأس المال مقابل الاكتتاب في الأسهم نقدا وفقا للقانون وسيكون وكيل الإكتتاب هو الشركة الكويتية للمقاصة .

(مادة ثانية)

على وكيل الوزارة تنفيذ هذا القرار ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .

وزير التجارة والصناعة

أحمد راشد الهارون

صدر في :20 ربيع الآخر 1431 هـ

الموافق : 5 إبريل 2010 م

نشرة الإكتاب العام في أسهم

زيادة رأس مال بنك برقان

الأسهم المطروحة للإكتتاب : 360 مليون سهم سعر السهم المطروح للإكتتاب : 280 فلساً (100 فلس بالإضافة إلى 180 فلساً علاوة اصدار)

* فترة الاكتتاب المخصصة لممارسة حق الأولوية : تبدأ اعتبارا من يوم 13/ 4/ 2010 وتنتهي في يوم 27/ 4/ 2010 فترة الاكتتاب المخصصة للإكتتاب العام في فائض الاسهم : تبدأ اعتبارا من يوم 2/ 5/ 2010 وتنتهي في يوم 15/ 6/ 2010 وكيل الاكتتاب : الشركة الكويتية للمقاصة يتم الاكتتاب لدى الشركة الكويتية للمقاصة (برج أحمد – شارع الخليج العربي - إدارة حفظ الأوراق المالية)

* ممارسة حق الأولوية مقصور على المساهمين المسجلين بسجل مساهمي البنك كما في تاريخ أخر يوم تداول سابق على تاريخ بداية فترة الإكتتاب ، أي المساهمين المسجلين بسجل مساهمي البنك كما في تاريخ 12/ 4/ 2010 .

مقدمة

أعدت هذه النشرة بهدف توفير البيانات الأساسية التي إستوجبها القانون في بيان الاكتتاب ، وذلك للجمهور الراغبين في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس مال بنك برقان .

وقد تم إعداد هذه النشرة بالاستناد الى بيانات نصوص المرسوم الأميري رقم 95 لسنة 2010 بالموافقة على زيادة رأس مال وتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي لبنك برقان والمنشور بالجريدة الرسمية بتاريخ 23 /3/ 2010 ، وبناء على عقد التأسيس والنظام الأساسي للبنك .

تأسيس البنك

بموجب المرسوم الأميري الصادر بتاريخ 27/ 12/ 1975 بالترخيص في تأسيس شركة مساهمة كويتية باسم «بنك برقان» تم الترخيص لوزير المالية بالنيابة عن حكومة دولة الكويت في تأسيس بنك برقان ، وبموجب عقد التأسيس والنظام الأساسي الموثق برقم /360/ هـ جلد 1 بتاريخ 24/ 12/ 1975 تم تأسيس بنك برقان .

أغراض البنك

الأغراض التي أسس من أجلها البنك هي القيام بمزاولة الخدمات والعمليات المصرفية التجارية سواء لحسابه أو لحساب الغير وعلى الأخص :

أ) قبول الودائع النقدية ودفع بدلات الصكوك أو الأوامر الصادرة عن البنك من قبل أودع بمقدار المبالغ المودعة لحسابه .

ب) الحصول على المال بإصدار سندات القروض .

ج) شراء وبيع السبائك الذهبية والعملات الأجنبية والتسليف عليها وبيع وشراء حوالاتها .

د) قطع الحوالات والكمبيالات وسندات الاستقراض والكوبونات وسائر السندات التجارية والصناعية وشراؤها وإعادة قطعها واستثمار رؤوس الأموال .

هـ) الإقراض والتسليف ومنح الاعتمادات وسائر التسهيلات المصرفية .

و) التسليف على بوالص الشحن وسندات النقل وأوامر استلام الأموال بدولة الكويت وخارجها .

ز) إصدار الكفالات بضمانة أو بدونها .

ح) تحصيل بدلات الحوالات والكمبيالات والصكوك وبوالص الشحن والسندات الأخرى .

ط) شراء وبيع الأسهم والسندات لحساب البنك أو لحساب غيره .

ي) القيام بأعمال مصرف التوفير وصناديق أمانة .

ك) حفظ جميع أنواع النقود والمعادن الثمينة والممتلكات الأخرى والسندات والطرود والرزم وتأجير الخزائن الحديدية الخاصة .

ل) القيام بأعمال الأمين والوكيل وقبول الوكالات وتعيين الوكلاء بعمولة أو بدونها .

م) تلقي الاكتتاب بالنسبة لعمليات تأسيس الشركات المساهمة .

وعلى وجه العموم للبنك القيام بسائر الأعمال والخدمات المصرفية والتجارية التي تجيزها القوانين والأنظمة واللوائح المرعية للبنوك التجارية .

ويجوز للبنك أن تكون له مصلحة أو أن يشترك بأي وجه مع الهيئات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعماله أو التي قد تعاونه على تحقيق أغراضه في دولة الكويت وفي الخارج وله أن يشتري هذه الهيئات أو أن يلحقها به .

المركز الرئيسي للبنك

مركز البنك الرئيسي ومحله القانوني في مدينة الكويت ويجوز للبنك أن ينشىء له فروعا أو توكيلات في مدينة الكويت وفي الخارج .

مدة البنك

مدة البنك غير محدودة .

رأس مال البنك

تم تأسيس البنك برأس مال قدره -/10,000,000 د.ك (عشرة ملايين دينار كويتي) وقد تم زيادة رأس مال البنك لعدة مرات إلى أن أصبح رأس مال بمبلغ مائة وأربعة ملايين ومائة وثلاثة وثلاثون ألفا وسبعة وسبعون دينارا كويتيا موزعة على مليار وواحد وأربعون مليونا وثلاثمائة وثلاثون ألفا وسبعمائة وسبعون سهما ، وقيمة كل سهم مائة فلس وجميعها اسهم نقدية .

عدد الاسهم المطروحة للاكتتاب

360 مليون سهما (ثلاثمائة وستون مليون سهما) .

سعر السهم المطروح للاكتتاب

1- 280 فلسا (بقيمة اسمية بواقع 100 فلس بالاضافة الى علاوة اصدار بواقع 180 فلسا) تدفع بالكامل عند الاكتتاب بأحد الطرق التالية :

* تحويل بنكي الى حساب بنك برقان - الفرع الرئيسي رقم (2160000578) .

أو

* شيك مصدق صادر من أحد البنوك الكويتية المحلية لصالح بنك برقان .

حق الأولوية في الاكتتاب

حق الأولوية في الاكتتاب في الاسهم مقصور على المساهمين المسجلين بسجل مساهمي البنك كما في تاريخ آخر يوم تداول سابق على تاريخ بداية فترة الاكتتاب، أي المساهمين المسجلين بسجل مساهمي البنك كما في تاريخ 2010/4/12 ، وما لم يتم الاكتتاب فيه من قبل مساهمي البنك سيتم طرحه للاكتتاب العام .

فترة الاكتتاب المخصصة لممارسة حق الأولوية فتح باب الاكتتاب يوم 2010/4/13 .

قفل باب الاكتتاب يوم 2010/4/27 .

فترة الاكتتاب المخصصة للاكتتاب العام

في فائض الأسهم وذلك بالنسبة للأسهم التي لم يمارس المساهمون بشأنها حق أولوية

فتح باب الاكتتاب يوم 2010/5/2 .

قفل باب الاكتتاب يوم 2010/6/15 .

الحد الأدنى للاكتتاب في فائض الأسهم : ألف سهم ومضاعفاتها .

ساعات تقديم طلب الاكتتاب

يقدم طلب الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب في أيام العمل الرسمي من الأحد الى الخميس ومن الساعة 9 صباحا الى 1 ظهراً .

حق الاكتتاب في فائض الأسهم

يجوز للكويتيين وغيرهم - سواء الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين - الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال وذلك وفقا للقانون والقرارات الوزارية وتعليمات بنك الكويت المركزي المنظمة لذلك .

طلب الاكتتاب

هو النموذج المعد لتدوين أسماء وبيانات المكتتب ، ورقم حسابه البنكي وعدد وقيمة الأسهم المراد الاكتتاب بها ، وبيانات الأسهم المطروحة للاكتتاب ، وبيانات مقدم طلب الاكتتاب .

مقدم طلب الاكتتاب : هو الشخص الذي يقدم طلب الاكتتاب عن نفسه كمكتتب أو بالنيابة عن المكتتب .

تعبئة طلب الاكتتاب :

يقوم مقدم طلب الاكتتاب بتعبئة طلب الاكتتاب على النحو التالي :

- تاريخ تقديم الطلب .

- تحديد شخص المكتتب (أفراد - شركات) .

- في حالة تقديم الطلب عن إحدى الشركات يتم تدوين اسم الشركة ورقم السجل التجاري واستكمال تدوين باقي البيانات .

- تدوين أرقام البطاقات المدنية بالطلب وعدد الأسهم المراد الاكتتاب بها وقيمتها .

- يدون اسم ورقم حساب المكتتب الذي سيتم الاكتتاب

خلاله ليتم خصم قيمة الأسهم المكتتب بها من هذا الحساب وترد مبالغ فائض التخصيص إليه .

تقديم طلبات الاكتتاب

* ستكون طلبات الاكتتاب متوفرة لدى وكيل الاكتتاب .

* يتم تقديم وتغطية طلب الاكتتاب من المكتتب أو من أحد أقاربه المذكورين أدناه .

- الوالدين (الأب - الأم) .

- الأبناء - البنات .

- الأخوة - الأخوات .

- الزوج - الزوجة .

* للشركة أن تقدم طلب إكتتاب واحد ، ولا يحق لها تقديم طلب اكتتاب باسم فروعها .

* سيتم رد فائض مبالغ التخصيص أو مبالغ الطلبات التي لم يخصص لها أسهم إلى نفس الحساب الذي تم خصم قيمة الأسهم منه بعد خصم العمولة المقررة .

* يقوم وكيل الاكتتاب بتسليم مقدم طلب الاكتتاب نسخة معتمدة من طلب الاكتتاب .

المستندات المطلوب تقديمها

بالنسبة للأفراد :

صورة البطاقة المدنية للمكتتب بالإضافة إلى مقدم طلب الاكتتاب .

بالنسبة للشركات :

صورة السجل التجاري للشركة وسند وصفة مقدم الطلب عنها وصورة بطاقته المدنية .

ضوابط الاكتتاب

- لايجوز الاكتتاب أكثر من مرة ، ويجب أن يكون الاكتتاب جدياً ، ويحظر الاكتتاب الصوري أو الاكتتاب بأسماء وهمية ، وسوف تستبعد طلبات الاكتتاب المكررة أو الغير مستوفاة للبيانات المطلوبة أو المخالفة للقانون .

- لن يتم قبول الطلبات التي تقدم بأي وسيلة تهدف إلى إخفاء عمليات الاكتتاب الصوري أو الوهمي أو بغير ذلك من الطرق .

- لن يتم قبول الطلب إذا لم يرفق به المستند الدال على أداء كامل قيمة الأسهم المكتتب فيها ، وفي حالة أن يكون دفع مقابل الاكتتاب من خلال تحويل بنكي فسيتم إلغاء الطلب إذا لم يتم التحويل خلال ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب ، وإذا كان الدفع بموجب شيك فيجب أن يكون الشيك مصدقا .

- على المكتتبين التلتزام بكافة الأحكام القانونية المترتبة على ملكية الأسهم التي سوف يتم تخصيصها لهم بما ذلك أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي للبنك .

- في حالة وجود أي إختلاف في بيانات المكتتبين عن البيانات المسجلة الهيئة العامة للمعلومات المدنية يحق لوكيل الاكتتاب بالتنسيق مع إدارة البنك إستبعاد هذه الطلبات من عملية التخصيص دون أدنى مسئولية عليهما .

- سيتم تخصيص الأسهم على المكتتبين الانتهاء من مراجعة وفرز جميع طلبات الاكتتاب واستبعاد المكرر منها .

- وإذا ظهر بعد اغلاق باب الاكتتاب أنه قد جاوز الأسهم المطروحة ، وجب توزيع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح .

فائض مبالغ الاكتتاب

سترد إلى المكتتبين أية مبالغ فائضة عن حدود التخصيص بعد الإعلان عن نتائج التخصيص بدون احتساب أية فوائد عليها وكذلك رد مبالغ الطلبات التي لم يخصص لها أسهم بعد خصم العمولات المقررة .

إيصالات تخصيص الأسهم

سيتم إصدار إيصال واحد بالأسهم التي تم تخصيصها للمكتتب .

تسليم إيصال تخصيص الأسهم

سيقوم وكيل الاكتتاب بتسليم إيصال تخصيص الأسهم إلى المكتتب شخصيا أو من يمثله وذلك بعد تقديم البطاقة المدنية ونسخة من طلب الاكتتاب .

الإيداع والحفظ المركزي

- سيطبق نظام الإيداع والحفظ المركزي لدى الشركة الكويتية للمقاصة على أسهم زيادة رأس المال وفقا للقواعد المعمول بها لدى البورصة .

- تكون الأسهم قابلة للتداول فور إنتهاء إجراءات تخصيصها .

ملكية أسهم البنك

أسهم البنك إسمية ولا يجوز لغير الكويتيين تملكها إلا وفقا لأحكام القانون والقرارات الوزارية وتعليمات بنك الكويت المركزي، المنظمة لذلك ، ويترتب على ملكية السهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات الجمعية العامة .

كبار المساهمين

المساهمون الذين يمتلكون أكثر من 5% من أسهم رأس مال البنك شركة مشاريع الكويت القابضة وشركاتها التابعة : 55,38% المؤسسة العامة للتأمينات الإجتماعية : 6,19%

مقدار النفقات والأجور والتكاليف التي صرفت في زيادة رأس المال المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب زيادة رأس مالها هي بوجه التقريب مائة ألف دينار كويتي وتخصم من حساب المصروفات العامة .

مجلس إدارة البنك

- يتولي إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة بالتصويت السري .

- يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات وفي نهاية هذه المدة يتجدد المجلس بأجمعه ، ويجوز إعادة انتخاب العضو مرة أو أكثر .

- بالإضافة للشروط اللازم توافرها في عضو مجلس الإدارة وفقا لقانون النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية وتعليمات بنك الكويت المركزي بهذا الخصوص ، فإنه يشترط في عضو مجلس الإدارة المنتخب أن يكون مالكا بصفته الشخصية أو أن يكون الشخص الاعتباري الذي يمثله مالكا لعدد من الأسهم لا يقل عن خمسة وسبعين ألف سهم .

الجمعية العامة

- طريقة الدعوة :

توجه الدعوة الى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة أيا كانت صفتها متضمنة خلاصة وافية عن جدول الأعمال عن طريق الإعلان مرتين في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية .

على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر اعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل ، مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة الى الصحيفةين اليوميتين .

- اختصاصات الجمعية العامة العادية :

تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة منعقدة صفة غير عادية أو بصفتها جمعية تأسيسية .

- إختصاصات الجمعية العامة غير العادية :

1 - تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة .

2 - بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه أخر .

3 - حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى .

4 - زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة .

على أن كل تعديل في نظام البنك لا يكون نافذا إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة وإتخاذ كافة الإجراءات المنصوص عليها في قانون النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية وقانون الشركات التجارية .

حسابات البنك

- يكون للبنك مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين ، تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها .

- تبدا السنة المالية للبنك من أول يناير ، وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة .

توزيع الأرباح

توزع الأرباح الصافية على الوجه الأتي :

أولا :

يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ، ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الإقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة .

ثانيا :

يقتطع 10% أخرى تخصص لحساب الاحتياطي الإختياري ، ويوقف هذا الإقتطاع بقرار من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة .

ثالثا :

يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل .

رابعا :

يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى في الأرباح قدرها 5% للمساهمين من قيمة أسهمهم .

خامسا :

يخصص بعد ما تقدم نسبة تحددها الجمعية العمومية لا تزيد على 10% من الباقي لمكافآت مجلس الإدارة .

سادسا :

يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة الى السنة المقبلة ، أو يخصص لإنشاء مال للاحتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين .

إنقضاء البنك وتصفيته

- ينقضي البنك بأحد الأمور المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية أو لصدور قرار بشطبه من سجل البنوك وفقا لقانون النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية ويدخل في دور التصفية .

- تجري تصفية أموال البنك عند انقضائه وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية وقانون النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية .