قرار رقم 52 لسنة 2021 بشأن تعديل بعض أحكام الكتاب الأول (التعريفات) والكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) والكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 لغرض تنظيم تداول حقوق الأولوية
هيئة أسواق المال
نُشر في الكويت اليوم — العدد 1532 · 24 أبريل 2021
🔍
قرار رقم 52 لسنة 2021 بشأن تعديل بعض أحكام الكتاب الأول (التعريفات) والكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) والكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 لغرض تنظيم تداول حقوق الأولوية
بعد الاطلاع على:
– القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما؛
– وعلى قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال الصادر في اجتماعه رقم (13) لسنة 2021 المنعقد بتاريخ 2021/04/14.
قرر ما يلي:
مادة أولى يعدل الكتاب الأول (التعريفات) والكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) والكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 وفقاً لل مرفق رقم (1)
| م | الكتاب | الفصل | المادة | نوع التعديل | النص قبل التعديل | النص بعد التعديل |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | الأول | – | حقوق الأولوية | تعديل تعريف | الحق الذي يعطي مالك الورقة المالية أولوية الاكتتاب في زيادة رأس مال المصدر بنسبة ما يملكه من أوراق مالية في رأس مال ذلك المصدر. | ورقة مالية قابلة للتداول أو التنازل تعطي صاحبها حق أولوية الاكتتاب في زيادة رأس مال المصدر بنسبة ما يملكه من أوراق مالية في رأس مال ذلك المصدر. |
| 2 | الحادي عشر | الثاني | 5-2 | تعديل مادة | يجب أن يرفق بطلب إصدار أو طرح الأوراق المالية المستندات التالية: 1.طلب لإصدار أو طرح الأوراق المالية موقع من قبل الشخص المفوض من قبل كل من المصدر والملتزم (حسب الأحوال). 2.مسودة نشرة الاكتتاب المقترحة، والتي يجب أن تكون معدة وفقاً للنموذج الذي تعتمده الهيئة، وباللغة العربية ومرفقاً بها ترجمة باللغة الإنجليزية بالنسبة للإصدار أو الطرح العام، ومؤشراً عليها في الهامش بما يفيد استيفاء الشروط ذات الصلة بالمحتوى والإفصاح. 3.نسخة من نموذج طلب الاكتتاب. 4.نسخة من الاتفاقيات القائمة أو التي ستبرم بين المصدر وكافة الأطراف ذات الصلة بعملية إصدار أو طرح الأوراق المالية لغرض إصدار أو طرح تلك الأوراق المالية، وذلك في حال طلب الهيئة لأي من تلك الاتفاقيات. 5.نسخة من عقد الشركة للمصدر والملتزم والكفيل إن وجد. 6.نسخة من شهادة السجل التجاري أو الترخيص التجاري أو ما يعادلها من مستندات للمصدر والملتزم والكفيل إن وجد. 7.نسخة من عقد الشركة التي تخضع أسهمها لحقوق التحويل إن وجدت. 8.في حالة إصدار أسهم ممتازة، بيان بتصنيف الأسهم الممتازة وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، وللهيئة أن تطلب من المصدر إعادة تصنيف تلك الأسهم. 9.نسخة من تقرير التصنيف الائتماني في حالة إصدار أو طرح السندات أو الصكوك. 10.البيانات المالية السنوية المدققة للمصدر والملتزم والكفيل إن وجد – ما لم تكن الأوراق المالية مصدرة لغرض الاكتتاب في رأس مال المصدر عند تأسيسه – وذلك لآخر ثلاث سنوات مالية سابقة على تاريخ تقديم الطلب، وإذا لم يكن قد مر على تأسيس هؤلاء أو أياً منهم ثلاث سنوات، فيتم تقديم البيانات المالية عن الفترة أو الفترات المرحلية المنقضية قبل تاريخ تقديم الطلب، بالإضافة إلى تقديم بيانات مالية مرحلية مراجعة إذا مرت أكثر من ستة أشهر على آخر بيانات مالية سنوية مدققة سابقة على تاريخ تقديم الطلب. 11.تقرير يصدر من مقوم أصول للحصص العينية في حالة الاكتتاب في الأوراق المالية عن طريق تقديم حصة عينية. 12.تقرير تقويم الأصول العقارية يصدر وفقاً للملحق رقم (1) من هذا الكتاب، إذا كانت الأوراق المالية سندات أو صكوك مضمونة بأصول عقارية. 13.نسخة من المستندات الدالة على استيفاء المصدر والملتزم للموافقات الداخلية اللازمة – وفقاً للنظام الأساسي للمصدر والملتزم – على إصدار أو طرح الأوراق المالية المطلوب موافقة الهيئة عليها. 14.موافقة مجلس إدارة الشركة التي سيتم تحويل الأسهم الممتازة أو السندات أو الصكوك لأسهمها وموافقة جمعيتها العامة – وفقاً لما يقضي به نظامها الأساسي – على زيادة رأس المال المصدر لتلك الشركة لغرض توفير الأسهم اللازمة لتحويل الأسهم الممتازة أو السندات أو الصكوك، وذلك على النحو المبين في هذا الكتاب. 15.نسخة من قرار مجلس الإدارة أو الهيئة الإدارية المختصة لدى الضامن بالموافقة على ضمان السندات أو الصكوك، إذا كانت الأوراق المالية سندات أو صكوك مضمونة. أية مستندات أو معلومات إضافية قد تطلبها الهيئة. | يجب أن يرفق بطلب إصدار أو طرح الأوراق المالية المستندات التالية: 1. طلب لإصدار أو طرح الأوراق المالية موقع من قبل الشخص المفوض من قبل كل من المصدر والملتزم (حسب الأحوال). 2. مسودة نشرة الاكتتاب المقترحة، والتي يجب أن تكون معدة وفقاً للنموذج الذي تعتمده الهيئة، وباللغة العربية ومرفقاً بها ترجمة باللغة الإنجليزية بالنسبة للإصدار أو الطرح العام، ومؤشراً عليها في الهامش بما يفيد استيفاء الشروط ذات الصلة بالمحتوى والإفصاح. 3.نسخة من نموذج طلب الاكتتاب. 4.نسخة من الاتفاقيات القائمة أو التي ستبرم بين المصدر وكافة الأطراف ذات الصلة بعملية إصدار أو طرح الأوراق المالية لغرض إصدار أو طرح تلك الأوراق المالية، وذلك في حال طلب الهيئة لأي من تلك الاتفاقيات. 5.نسخة من عقد الشركة للمصدر والملتزم والكفيل إن وجد. 6.نسخة من شهادة السجل التجاري أو الترخيص التجاري أو ما يعادلها من مستندات للمصدر والملتزم والكفيل إن وجد. 7.نسخة من عقد الشركة التي تخضع أسهمها لحقوق التحويل إن وجدت. 8.في حالة إصدار أسهم ممتازة، بيان بتصنيف الأسهم الممتازة وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، وللهيئة أن تطلب من المصدر إعادة تصنيف تلك الأسهم. 9.نسخة من تقرير التصنيف الائتماني في حالة إصدار أو طرح السندات أو الصكوك. 10.البيانات المالية السنوية المدققة للمصدر والملتزم والكفيل إن وجد – ما لم تكن الأوراق المالية مصدرة لغرض الاكتتاب في رأس مال المصدر عند تأسيسه – وذلك لآخر ثلاث سنوات مالية سابقة على تاريخ تقديم الطلب، وإذا لم يكن قد مر على تأسيس هؤلاء أو أياً منهم ثلاث سنوات، فيتم تقديم البيانات المالية عن الفترة أو الفترات المرحلية المنقضية قبل تاريخ تقديم الطلب، بالإضافة إلى تقديم بيانات مالية مرحلية مراجعة إذا مرت أكثر من ستة أشهر على آخر بيانات مالية سنوية مدققة سابقة على تاريخ تقديم الطلب. 11.تقرير يصدر من مقوم أصول للحصص العينية في حالة الاكتتاب في الأوراق المالية عن طريق تقديم حصة عينية. 12.تقرير تقويم الأصول العقارية يصدر وفقاً للملحق رقم (1) من هذا الكتاب، إذا كانت الأوراق المالية سندات أو صكوك مضمونة بأصول عقارية. 13.نسخة من المستندات الدالة على استيفاء المصدر والملتزم للموافقات الداخلية اللازمة – وفقاً للنظام الأساسي للمصدر والملتزم – على إصدار أو طرح الأوراق المالية المطلوب موافقة الهيئة عليها. 14.نسخة من الاتفاقية المبرمة مع متعهد الاكتتاب، إن وجدت. 15.موافقة مجلس إدارة الشركة التي سيتم تحويل الأسهم الممتازة أو السندات أو الصكوك لأسهمها وموافقة جمعيتها العامة – وفقاً لما يقضي به نظامها الأساسي – على زيادة رأس المال المصدر لتلك الشركة لغرض توفير الأسهم اللازمة لتحويل الأسهم الممتازة أو السندات أو الصكوك، وذلك على النحو المبين في هذا الكتاب. 16.نسخة من قرار مجلس الإدارة أو الهيئة الإدارية المختصة لدى الضامن بالموافقة على ضمان السندات أو الصكوك، إذا كانت الأوراق المالية سندات أو صكوك مضمونة. أية مستندات أو معلومات إضافية قد تطلبها الهيئة. |
| 3 | الحادي عشر | الخامس | 8-5 | تعديل مادة | يجب أن تحتوي نشرة الاكتتاب العام على البيانات المتعلقة بالأوراق المالية المطروحة وفقاً للتفصيل الآتي: 1.عدد الأوراق المالية المطروحة والفئة التي تنتمي إليها. 2.بيان بالحقوق المتعلقة بالأوراق المالية على التفصيل الوارد في المادة (9-5) من هذا الكتاب. 3.إجراءات ممارسة حقوق الأولوية المتعلقة بالأوراق المالية. 4.بيان عن قابلية الأوراق المالية المطروحة للتحويل إلى صورة أخرى من صور الأوراق المالية. 5.إعطاء وصف مختصر عن أية قيود على تداول الأوراق المالية المطروحة، وعن أية تدابير مستقبلية لتداول تلك الأوراق المالية. 6.بيان عمّا إذا كانت الأوراق المالية المطروحة مدرجة في البورصة. 7.الهدف من إصدار الأوراق المالية. 8.الفترة الزمنية لتخصيص الأوراق المالية المكتتب فيها. | يجب أن تحتوي نشرة الاكتتاب العام على البيانات المتعلقة بالأوراق المالية المطروحة وفقاً للتفصيل الآتي: 1. عدد الأوراق المالية المطروحة والفئة التي تنتمي إليها. 2. بيان بالحقوق المتعلقة بالأوراق المالية على التفصيل الوارد في المادة (9-5) من هذا الكتاب. 3. إجراءات وفترة ممارسة حقوق الأولوية المتعلقة بالأوراق المالية، ووسائل التصرف في تلك الحقوق بما لا يتعارض مع نص المادة (9-5) من هذا الكتاب، مع بيان المخاطر المترتبة على شراء حقوق الأولوية في حالة العدول عن الإكتتاب بالنسبة إلى الشركات المدرجة. 4. الجدول الزمني لإدراج وتداول حقوق الأولوية في حالة الشركة المدرجة. 5. بيان عن قابلية الأوراق المالية المطروحة للتحويل إلى صورة أخرى من صور الأوراق المالية. 6. إعطاء وصف مختصر عن أية قيود على تداول الأوراق المالية المطروحة، وعن أية تدابير مستقبلية لتداول تلك الأوراق المالية. 7. بيان عمّا إذا كانت الأوراق المالية المطروحة مدرجة في البورصة. 8. الهدف من إصدار الأوراق المالية. 9. الفترة الزمنية لتخصيص الأوراق المالية المكتتب فيها. |
| 4 | الحادي عشر | الخامس | 9-5 | تعديل مادة | تشمل الحقوق المتعلقة بالأوراق المالية – حسب الأحوال – كما يلي: 1. في حالة إصدار أو طرح الأسهم العادية، تكون الحقوق المتعلقة بها على النحو التالي: أ.حقوق التصويت. ب.معدل ربحية السهم على المدى القصير. ج.حقوق السهم عند تصفية المصدر. د.الخطوات والإجراءات التي يتم اتخاذها في حالة عدم تغطية الاكتتاب. 2. في حالة إصدار أو طرح الأسهم الممتازة، تكون الحقوق المتعلقة بها على النحو التالي: أ.توزيعات الأرباح التي سيتم سدادها إلى حملة الأسهم الممتازة، بما في ذلك فترات توزيع الأرباح. ب.أي قيود على دفع أرباح الأسهم. ج.حقوق حملة الأسهم الممتازة فيما يتعلق بالتصويت والأرباح وناتج تصفية الشركة أو أي حقوق أخرى. د.شروط وأحكام استرداد الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد. هـ.شروط وأحكام تحويل الأسهم الممتازة القابلة للتحويل إلى أسهم عادية. و.إجراءات ممارسة الحقوق الخاصة بالأسهم الممتازة قبل وبعد تحويلها. ز.بيان إخلاء المسؤولية المنصوص عليه في المادة (13-13) من هذا الكتاب. 3. في حالات إصدار أو طرح السندات أو الصكوك أو أي أدوات دين أخرى، فإن الحقوق المتعلقة بها تكون ما يلي: أ.العائد مستحق الدفع. ب.تاريخ الدفع. ج.سداد الاستهلاك. د.أحكام تشكيل وعمل هيئة حملة السندات أو الصكوك. هـ.الحالات التي تؤدي إلى تعجيل استرداد السندات أو الصكوك أو استهلاكها. و. شروط وأحكام تحويل السندات أو الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم عادية. ز.حقوق حملة السندات أو الصكوك في حالة إفلاس أو حل أو تصفية المصدر والملتزم. | تشمل الحقوق المتعلقة بالأوراق المالية – حسب الأحوال –كما يلي: 1. في حالة إصدار أو طرح الأسهم العادية، تكون الحقوق المتعلقة بها على النحو التالي: أ.حقوق التصويت. ب.معدل ربحية السهم على المدى القصير. ج.حقوق السهم عند تصفية المصدر. د.الخطوات والإجراءات التي يتم اتخاذها في حالة عدم تغطية الاكتتاب. 2. في حالة إصدار أو طرح الأسهم الممتازة، تكون الحقوق المتعلقة بها على النحو التالي: أ.توزيعات الأرباح التي سيتم سدادها إلى حملة الأسهم الممتازة، بما في ذلك فترات توزيع الأرباح. ب.أي قيود على دفع أرباح الأسهم. ج.حقوق حملة الأسهم الممتازة فيما يتعلق بالتصويت والأرباح وناتج تصفية الشركة أو أي حقوق أخرى. د.شروط وأحكام استرداد الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد. هـ.شروط وأحكام تحويل الأسهم الممتازة القابلة للتحويل إلى أسهم عادية. و.إجراءات ممارسة الحقوق الخاصة بالأسهم الممتازة قبل وبعد تحويلها. ز.بيان إخلاء المسؤولية المنصوص عليه في المادة (13-13) من هذا الكتاب. 3. في حالة طرح حقوق الأولوية، يكون للمساهم المقررة له تلك الحقوق التصرف فيها بأحد أو بكل من الوسيلتين التاليتين: أ. التداول على كل أو جزء من حقوق الأولوية وفقاً لقواعد البورصة. ب. التنازل عن حقوق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بدون مقابل وفقا لقواعد البورصة ووكالة المقاصة. وفي جميع الأحوال لا يحق لمن تصرف في حقوق الأولوية على النحو السابق أن يكتتب في هذه الحقوق، ويعتبر اكتتابه في الحقوق المتصرف فيها باطلاً، إلا أنه يكون لمن آلت إليه حقوق الأولوية أن يكتتب في الأسهم المقررة لهذه الحقوق، كما يحق له أن يتصرف فيها على النحو المقرر في هذا البند حتى قفل باب الاكتتاب بخمسة أيام عمل على الأقل. 4. في حالات إصدار أو طرح السندات أو الصكوك أو أي أدوات دين أخرى، فإن الحقوق المتعلقة بها تكون ما يلي: أ.العائد مستحق الدفع. ب.تاريخ الدفع. ج.سداد الاستهلاك. د.أحكام تشكيل وعمل هيئة حملة السندات أو الصكوك. هـ.الحالات التي تؤدي إلى تعجيل استرداد السندات أو الصكوك أو استهلاكها. وشروط (كذا في الأصل) وأحكام تحويل السندات أو الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم عادية. ز. حقوق حملة السندات أو الصكوك في حالة إفلاس أو حل أو تصفية المصدر والملتزم. |
| 5 | الحادي عشر | الخامس | 26-5 | تعديل مادة | نشرة الاكتتاب التكميلية إذا طرأ أي تغيير جوهري أو تبين وجود خطأ أو اختلاف في أي من البيانات أو المعلومات المتاحة في نشرة الاكتتاب المعتمدة من قبل الهيئة، يتعين على المصدر أو وكيل الاكتتاب – قبل انتهاء فترة الاكتتاب – أن يقدّم إلى الهيئة نشرة اكتتاب تكميلية تتضمن التعديلات اللازمة. ويتم تزويد كل مكتتب بنشرة الاكتتاب التكميلية بعد موافقة الهيئة عليها وقبل انتهاء فترة الاكتتاب وتطبق بشأن هذه النشرة الأحكام المنصوص عليها في المادة (25-5) من هذا الكتاب، ويحق لأي مكتتب قام بالاكتتاب قبل تزويده بنشرة الاكتتاب التكميلية التراجع عن اكتتابه، ويلتزم المصدر برد أموال الاكتتاب إليه فور إبداء رغبته بالتراجع. | نشرة الاكتتاب التكميلية إذا طرأ أي تغيير جوهري أو تبين وجود خطأ أو اختلاف في أي من البيانات أو المعلومات المتاحة في نشرة الاكتتاب المعتمدة من قبل الهيئة، يتعين على المصدر أو وكيل الاكتتاب – قبل انتهاء فترة الاكتتاب وفترة تداول حقوق الأولوية حسب الأحوال– أن يقدّم إلى الهيئة نشرة اكتتاب تكميلية تتضمن التعديلات اللازمة. ويتم تزويد كل مكتتب بنشرة الاكتتاب التكميلية بعد موافقة الهيئة عليها وقبل انتهاء فترة الاكتتاب وتطبق بشأن هذه النشرة الأحكام المنصوص عليها في المادة (25-5) من هذا الكتاب، ويحق لأي مكتتب قام بالاكتتاب قبل تزويده بنشرة الاكتتاب التكميلية التراجع عن اكتتابه، ويلتزم المصدر برد أموال الاكتتاب إليه فور إبداء رغبته بالتراجع. |
| 6 | الحادي عشر | الخامس | 27-5 | تعديل مادة | يجب على المصدر، ووكيل الاكتتاب، وكافة الملتزمين – إن وجدوا – أن ينشروا على موقعهم الإلكتروني على الإنترنت نسخة من نشرة الاكتتاب المعتمدة من الهيئة، وبحيث تكون النسخة متاحة بالموقع للطباعة والتحميل قبل فتح باب الاكتتاب بيومي عمل على الأقل. | يجب على المصدر، ووكيل الاكتتاب، وكافة الملتزمين – إن وجدوا – أن ينشروا على موقعهم الإلكتروني على الإنترنت نسخة من نشرة الاكتتاب المعتمدة من الهيئة، وبحيث تكون النسخة متاحة بالموقع للطباعة والتحميل قبل فتح باب الاكتتاب بيومي عمل على الأقل. ودون الإخلال بحكم الفقرة السابقة، يجب على الشركة المدرجة أن تنشر نسخة من نشرة الاكتتاب على الموقع الالكتروني للبورصة. |
| 7 | الحادي عشر | الخامس | 36-5 | تعديل مادة | يتم تخصيص الأوراق المالية بالطريقة المحددة في نشرة الاكتتاب خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل من تاريخ غلق باب الاكتتاب. | يتم تخصيص الأوراق المالية بالطريقة المحددة في نشرة الاكتتاب خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل من تاريخ غلق باب الاكتتاب. ويتم الإعلان عن نتائج التخصيص والاكتتاب ـ خلال المدة المشار إليها في الفقرة السابقة بذات الطريقة المستخدمة لنشر وإعلان نشرة الاكتتاب. |
| 8 | الثاني عشر | 3-1 | تعديل المادة | لا يجوز إدراج أي ورقة مالية في البورصة إلا بعد صدور توصية من البورصة وموافقة الهيئة. | لا يجوز إدراج أي ورقة مالية في البورصة إلا بعد صدور توصية من البورصة وموافقة الهيئة. ويعفى إدراج حقوق الأولوية من إجراءات الموافقة على الإدراج وإلغاء الإدراج المنصوص عليها في هذا الكتاب، وتعتبر موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب التي تتضمن جواز تداول حقوق الأولوية في البورصة بمثابة موافقة من الهيئة على إدراج هذه الحقوق، ويلغى إدراج حقوق الأولوية بعد إفصاح الشركة المدرجة عن نتائج الاكتتاب في زيادة رأس مال الشركة. وتبين قواعد البورصة ضوابط إدراج حقوق الأولوية. |
المرفقات
لعرض المرفقات يجب عليك الاشتراك
أشترك الآن
