قرار رقم 161 لسنة 2018 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما بإصدار أحكام عرض الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة
قرار رقم 161 لسنة 2018 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما بإصدار أحكام عرض الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة
قرار رقم (161) لسنة 2018 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما بإصدار أحكام عرض الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة بعد الاطلاع على :
– القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية والقوانين المعدلة له؛
– وعلى القرار رقم (72) لسنة 2015 بشأن إصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية والقرارات المعدلة له؛
– وعلى قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال في اجتماعه رقم (38) لسنة 2018 المنعقد بتاريخ: 2018/12/12.
قرر ما يلي
مادة أولى
يعدل الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما على النحو المبين بالملاحق رقم (1) و (2) المرفقة بهذا القرار.
مادة ثانية
على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه ويعمل به اعتبارا من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.
رئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال أ.د. أحمد عبدالرحمن الملحم صدر بتاريخ: 2018/12/25 م الملحق رقم (1) للقرار رقم (161) لسنة 2018
| الكتاب | المادة | التعديل | نص المادة بعد التعديل |
| التاسع | مادة (3-13) | إضافة | الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة |
| (الاندماج والاستحواذ) | مادة (3-13-1) | إضافة | تطبق أحكام الاستحواذ المنصوص عليها في الفصل الثالث (الاستحواذ) من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما على عمليات الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة، فيما عدا أحكام الاستحواذ العكسي المنصوص عليها في المادة (3-10) من هذا الكتاب. |
| مادة (3-13-2) | إضافة | يتعين إخطار الهيئة قبل القيام بالإفصاح عن الاتفاق الأولي بين الأطراف المتحالفة بشأن عرض الاستحواذ المشترك، ويجب أن يتضمن هذا الإخطار: 1. أسماء الأطراف المتحالفة والغرض من التحالف والمدة الزمنية للتحالف. 2. الشركة محل العرض. على ألا يتضمن هذا الإخطار المعلومات التي يجب أن ترد في مستند العرض مثل السعر أو الجدول الزمني أو مدير عملية الاستحواذ أو مصادر كيفية التمويل أو غيرها من المعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند العرض. | |
| مادة (3-13-3) | إضافة | يجب على الأطراف المتحالفة تزويد الهيئة بما يلي: 1. اتفاقية التحالف. 2. الشخص المسؤول أمام الجهات الرقابية عن التحالف. 3-الطرف المسؤول عن استخدام حقوق التصويت الناشئة عن ملكية الأسهم التابعة للتحالف. | |
| مادة (3-13-4) | إضافة | على الأطراف المتحالفة الالتزام بالشروط الإضافية لعرض الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة الواردة في الملحق رقم (10) من هذا الكتاب. | |
| ملحق رقم (10) (الشروط الإضافية لعرض الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة) | إضافة | إضافة ملحق رقم (10) "الشروط الإضافية لعرض الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة" على النحو المبين في الملحق رقم (2) من هذا القرار. |
الملحق رقم (2) للقرار رقم (161) لسنة 2018 ملحق رقم (10) :
الشروط الإضافية لعرض الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة
أولاً : مستند عرض الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة :
يجب أن يتضمن مستند عرض الاستحواذ المشترك – على الأخص – المعلومات التالية:
1. معلومات وافية عن الأطراف المتحالفة، والغرض من التحالف والمدة الزمنية للتحالف، مع بيان الطرف المسؤول عن استخدام حقوق التصويت الناشئة عن ملكية الأسهم التابعة للتحالف.
2. معلومات وافية عن الشركة محل العرض.
3. تفصيلاً عن الأسهم محل العرض، وأية حقوق أو التزامات مرتبطة بها.
4. إجمالي مبلغ العرض المقدم.
5. آلية توزيع الأسهم بين الأطراف المتحالفة من رأس مال الشركة محل العرض وذلك بعد تنفيذ عرض الاستحواذ المشترك .
6. وصفاً كاملاً لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يقوم باتخاذ التدابير اللازمة بخصوص التمويل.
7. تفصيلاً عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.
8. بياناً بأية شروط أو قيود يخضع لها العرض وأية إجراءات مرتبطة بها.
9. الجدول الزمني لعملية الاستحواذ المشترك بين الأطراف المتحالفة.
10. تفصيل لأي أسهم سيطرة للأطراف المتحالفة في الشركة محل العرض.
11. تفصيل لأي أسهم سيطرة للأطراف المتحالفة في الشركة محل العرض، يكون لأعضاء مجلس إدارة أحد الأطراف المتحالفة مصلحة فيها، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أطراف تابعة لأحد الأطراف المتحالفة أو متحالف مع أي منهم، مع ذكر أسمائهم، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء، وذلك قبل نشر مستند العرض مع ذكر أسمائهم.
12. بيان يوضح ما إذا كان هناك أي اتفاق أو ترتيب أو تدبير بين الأطراف المتحالفة، أو أي شخص تابع لأي منهم أو متحالف مع أي منهم، وأي من أعضاء مجلس إدارة الشركة محل العرض أو مساهميها، وكذلك تفاصيل هذه الاتفاقيات أو التدابير.
13. بيان يوضح ما إذا كان سيتم تحويل الأسهم المراد الاستحواذ عليها بموجب العرض إلى أي أشخاص آخرين من عدمه، مع ذكر أسماء الأطراف في أي اتفاق أو تدبير أو تفاهم ذي علاقة بذلك إن وجد، وتفاصيل عن الأوراق المالية التي يمتلكها هؤلاء الأشخاص في الشركة محل العرض.
14. إذا كان العرض يتضمن إصدار أوراق مالية غير مدرجة سداداً لقيمة العرض، فيجب أن يتضمن مستند العرض تقييماً لهذه الأوراق صادرا عن مستشار استثمار مرخص له من قبل الهيئة.
15. إذا كان سداد قيمة العرض يتضمن إصدار أوراق مالية لشركة غير مدرجة، فيجب أن يتضمن مستند العرض معلومات مالية وافية عن الشركة غير المدرجة، تشمل القوائم المالية المدققة من قبل مراقبي الحسابات المسجلين لدى الهيئة لثلاث سنوات مالية سابقة على العرض.
16. أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة.
ثانياً: المستندات المتاحة للاطلاع :
يجب على كل من الأطراف المتحالفة والشركة محل العرض أن تتيح الاطلاع على المستندات التالية :
1. مستند العرض ومرفقاته.
2. توصية مجلس إدارة الشركة محل العرض بشأن العرض.
3. اتفاقية التحالف.
4. عقد الشركة مقدمة العرض (إن كانت أحد أطراف التحالف) أو أي مستندات أخرى مماثلة، والقوائم المالية المدققة للسنوات المالية الثلاث السابقة للعرض، إن وجدت.
5. عقد الشركة محل العرض أو أي مستندات أخرى مماثلة، والقوائم المالية المدققة للسنوات المالية الثلاث السابقة للعرض، إن وجدت.
6. أي تقرير أو خطاب أو تقويم أو مستند آخر تم عرضه أو الإشارة إليه في مستند العرض.
7. أي مستند يثبت التزاماً غير قابل للإلغاء بقبول العرض.
8. وثائق التدابير المالية الخاصة بتمويل العرض إذا كانت هذه التدابير موضحة في مستند العرض.
9. أي مستندات أخرى تراها الهيئة.
ويجب أن يبين مستند العرض المكان الذي يمكن فيه الاطلاع على هذه المستندات.
