قانون رقم (79) لسنة 2019 بتعديل بعض أحكام القانون رقم (1) لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات

قانون رقم (79) لسنة 2019 بتعديل بعض أحكام القانون رقم (1) لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات

- بعد الاطلاع على الدستور،

- وعلى القانون رقم (1) لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات والقوانين المعدلة له، وافق مجلس الأمة على القانون الآتي نصه، وقد صدقنا عليه وأصدرناه:

(مادة أولى)

يستبدل بنصوص المواد أرقام {30 و129 (فقرة أولى) و143 و193 و206 و208 (فقرة أولى) و226 و234 (فقرة أولى) و235 و266} من القانون رقم (1) لسنة 2016 المشار إليه - النصوص التالية:

مادة (30):

يجوز للمؤسسين أو المساهمين أو الشركاء - في الفترة السابقة أو اللاحقة على التأسيس - إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم، ولا يجوز أن يتضمن هذا الاتفاق شرطاً يعفي المؤسسين أو بعضهم من المسؤولية الناجمة عن تأسيس الشركة، كما لا يجوز أن يتضمن أي شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة ما لم تصدر الموافقة على هذه الشروط من الجهة المختصة في الشركة. ويعد اتفاق المساهمين ملزماً لأطرافه وفي حال مخالفته يجوز لأطراف الاتفاق التقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بتحييد الأسهم أو الحصص محل الاتفاق من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في موضوع النزاع أمام المحكمة المختصة. ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.

مادة (129) فقرة أولى:

يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المحلية في دولة الكويت أو أحد فروع البنوك الكويتية أو من يمثلها في الخارج وذلك بعد موافقة البنك المركزي.

مادة (143):

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية التأسيسية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها.

فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان لذات جدول الأعمال يعقد بعد مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.

ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماع الثاني إذا كان قد حدد تاريخه في الدعوة إلى الاجتماع الأول.

وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة في الاجتماع.

ويجوز أن يكون حضور الاجتماع بواسطة وسائل الاتصال الحديثة لكل من المساهمين ووكلائهم وممثلي الجهات الرقابية المعنية ومراقبي حسابات الشركة، وكل من يجب حضوره الاجتماع، وذلك وفقاً للقواعد والإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية.

مادة (193):

يجب أن تتوافر فيمن يترشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية:

1 - أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف.

2 - ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير، أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.

3 - فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، يجب أن يكون مالكاً بصفة شخصية أو يكون الشخص الذي يمثله مالكاً لعدد من أسهم الشركة.

4 -أي شروط أخرى ترد في عقد التأسيس.

وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة في هذا القانون أو القوانين الأخرى زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط.

مادة (206):

تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة، وللمجلس أن يدعو الجمعية للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة، أو بناء على طلب مراقب الحسابات، وذلك خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ الطلب، وتعد الجهة التي تدعو إلى الاجتماع جدول الأعمال.

وفي الشركات المساهمة المقفلة يتولى رئيس الجمعية العامة وأمين سر مجلس الإدارة وأحد المساهمين الحاضرين من الأقلية تدوين قرارات الجمعية العامة وتحفظات المساهمين إن وجدت والمصادقة عليها وتقديم تقريراً حول هذه القرارات والتحفظات إلى الوزارة.

ويسري على إجراءات دعوة الجمعية ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية.

مادة (208) فقرة أولى:

لكل مساهم أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة للفئة ذاتها من الأسهم، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له، أو خلاف قائم بينه وبين الشركة، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك، ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه. وتصدر الهيئة القواعد المنظمة للإفصاحات المطلوب توافرها في التوكيلات الخاصة لحضور من ينوب عن المساهم في الجمعية العمومية.

مادة (226):

مع مراعاة الأحكام التي يتضمنها عقد الشركة، يجوز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن توزع أرباحاً على المساهمين في نهاية السنة المالية أو نهاية كل فترة مالية، ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية، ووفقاً للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها، وألا يمس هذا التوزيع رأس المال المدفوع للشركة.

مادة (234) فقرة أولى:

يقتصر الاكتتاب في أسهم رأس مال شركة المساهمة المقفلة عند التأسيس على المؤسسين. وتختص الهيئة بوضع قواعد التعامل في تلك الأسهم والتصرف فيها وضوابط حفظ سجل المساهمين لهذه الشركة على أن تراعي هذه القواعد أن تتم عمليات التداول والتسوية والتقاص على هذه الأسهم وحفظها من خلال أنظمة تقنية متكاملة، ويجوز للهيئة تفويض البورصة في وضع تلك القواعد وتحديد المواصفات الفنية لأنظمة تداول وتسوية وحفظ تلك الأسهم.

مادة (235):

يجوز في غير شركات الالتزام أو الاحتكار، دون حاجة إلى استصدار قرار من الوزير، تأسيس شركات المساهمة المقفلة بمحرر رسمي موثق يصدر عن جميع المؤسسين، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة، ويستثني من ذلك الشركات المؤسسة من قبل الدولة أو إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة فيجوز لها أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيها عدداً أقل، ويشتمل هذا المحرر على عقد الشركة وعلى الإقرارات التالية:

1- أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأودعوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها في أحد البنوك المحلية تحت تصرف الشركة.

2- أن الحصص العينية قد قومت وفقاً لأحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة.

3- أن المؤسسين قد عينوا الأجهزة الإدارية اللازمة للشركة.

4- ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات متقدمة الذكر.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة كويتية مقفلة) أو المصطلح (ش. م . ك .م).

مادة (266):

مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنحل الشركة لأحد الأسباب التالية:

1- انقضاء المدة المحددة في عقـد الشـركة ما لم تجـدد طبقاً للقواعد الواردة بالعقد أو هذا القانون.

2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحال تحقيقه.

3- صدور قرار وزاري بحل الشركة وذلك نتيجة هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً وذلك وفقاً للضوابط الواردة باللائحة التنفيذية.

4- إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.

5- اندماج الشركة في شركة أخرى.

6- شهر إفلاس الشركة.

7- صدور قرار وزاري بإلغاء ترخيص الشركة لعدم مزاولتها لنشاطها أو لعدم إصدارها لبياناتها المالية لمدة ثلاث سنوات متتالية وذلك وفقاً للضوابط الواردة باللائحة التنفيذية.

8- صدور حكم قضائي بحل الشركة.

(مادة ثانية)

تضاف فقرة جديدة إلى كل من المادتين (3) و (199) من القانون رقم (1) لسنة 2016 المشار إليه نصوصها كالآتي:-

مادة (3) فقرة أخيرة:

ولا يجوز تحويل الشركة غير الربحية إلى شركة ربحية، في حال التصفية تـؤول جميع أموال الشركة – بعد سـداد التزاماتها – إلى إحدى الجمعيات أو المبرات الخيرية المشهرة في دولة الكويت وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

مادة (199) فقرة أخيرة:

وفي هذه الحالة يلزم العضو بالإفصاح عن المصلحة لمجلس الإدارة والامتناع عن التصويت، وتلتزم الشركة بوضع سجل يتضمن كافة التعاملات مع الأطراف ذات الصلة التي تم الإفصاح عنها، ويحق للمساهمين الحصول على نسخة من السجل.

(مادة ثالثة)

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا القانون.

أمير الكويت صباح الأحمد الجابر الصباح

صدر بقصر السيف في: 22 ذو القعدة 1440 هـ الموافق: 25 يوليو 2019 م