قرار رقم 99 لسنة 2017 بشأن يؤشر فى سجل شركات الصرافة لدى بنك الكويت المركزى بالتعديل التالى على بيانات شركة البحرين للصيرفة :

قرار رقم (99) لسنة 2017

بشأن

إصدار إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ العكسي

بعد الاطلاع على :

- القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاته؛

- وعلى القرار رقم (72) لسنة 2015 بشأن إصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما؛

- وعلى قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال في اجتماعه رقم (23) لسنة 2017 المنعقد بتاريخ: 2017/06/06.

قرر ما يلي:

مادة أولى:

يعدل الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما من خلال إضافة الملحق رقم (8) بعنوان "إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ العكسي"، وذلك بموجب التعليمات المرفقة بهذا القرار.

مادة ثانية:

على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه ويعمل به اعتبارا من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.

رئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال

د. نايف فلاح مبارك الحجرف

صدر في: 2017/6/22 م

إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ العكسي

1. تقوم الشركة المدرجة بإخطار الهيئة بأي اتفاق أولي بشأن أي ترتيب بإصدار أسهم جديدة من رأس مالها وعرضها على مساهمي شركة غير مدرجة عوضاً عن أسهمهم بحيث تمثل الأسهم الجديدة أكثر من 50% من الأسهم المصدرة في الشركة المدرجة بعد تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي، وذلك قبل الإفصاح عنه في البورصة.

2. تفصح الشركة المدرجة في البورصة عن موافقة مجلس الإدارة على عملية الاستحواذ العكسي.

3. يجب على الشركة المدرجة الحصول على استشارة مستقلة بشأن العرض من مستشار استثمار مستقل ومن غير أصحاب المصالح والمرخص له من قبل الهيئة، تعد وفقاً لأحكام المادة (3-1-5) من الفصل الثالث (الاستحواذ) من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما.

ويجب أن تكون دراسة مستشار الاستثمار باللغة العربية، وأن يقوم بإطلاع المساهمين على تفاصيل هذه الاستشارة. وتتضمن الاستشارة تقرير تقويم الأصول للشركات الداخلة في عملية الاستحواذ العكسي صادرة عن شخص مرخص له من قبل الهيئة لممارسة نشاط تقويم الأصول مستقل ومن غير أصحاب المصالح.

4. تقدم الشركة المدرجة المستندات المبينة أدناه للهيئة خلال فترة أقصاها خمسة وأربعين يوماً من الإفصاح عن موافقة مجلس الإدارة على عملية الاستحواذ العكسي، وذلك للحصول على موافقة الهيئة بالبدء بإجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي، وهي:

• خطة العمل المزمع اتباعها لتنفيذ عملية الاستحواذ العكسي.

• الاستشارة الصادرة عن مستشار الاستثمار، مصحوبة بتقرير تقويم الأصول للشركات الداخلة في عملية الاستحواذ العكسي.

• قرار مجلس إدارة الشركة المدرجة بالموافقة على عملية الاستحواذ العكسي.

• عقد الشركة المدرجة والشركة محل العرض وأي مستندات أخرى مماثلة.

• خطة مجلس الإدارة لتقديم بدائل لتخارج المساهمين قبل تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي.

• إقرار وتعهد بالالتزام الشركة المدرجة بخطة تقديم البدائل لتخارج المساهمين.

• أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة.

5. تصدر الهيئة قرارها بالموافقة على البدء بإجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي من عدمه وذلك خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل من تاريخ استكمال المستندات والبيانات والمعلومات اللازمة للبت في الطلب المشار إليه أعلاه.

6. إذا وافقت الهيئة على البدء بإجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي، فإنه يجب على الشركة المدرجة أن تفصح عن قرار الهيئة في البورصة، وتقوم الشركة المدرجة بإتاحة كافة المستندات المحددة في الخطوة رقم (4) من هذه الإجراءات لاطلاع مساهميها وذلك من تاريخ إخطارها بقرار الهيئة بالموافقة على البدء بإجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي وحتى الانتهاء من تنفيذ العملية في موقع محدد معلن عنه مسبقاً.

7. يرفع مجلس إدارة الشركة المدرجة رأيه وتوصيته بشأن العرض لكل من الهيئة ومساهمي الشركة، وذلك خلال فترة لا تزيد عن سبعة أيام عمل من تاريخ إخطار الهيئة الشركة المدرجة بالموافقة على البدء بإجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي. ويجب أن تنشر توصية مجلس إدارة الشركة المدرجة بشأن الاستحواذ العكسي في البورصة والموقع الإلكتروني للشركة المدرجة.

8 تقدم الشركة المدرجة بطلب الموافقة من الجهات الرقابية المختصة على عقد جمعية عامة غير العادية، تتضمن توصية مجلس الإدارة بزيادة رأس مال الشركة وتخصيص الزيادة لمساهمي الشركة غير المدرجة الراغبين في المشاركة في عملية الاستحواذ العكسي.

9. تدعو الشركة المدرجة مساهميها إلى جمعية عامة غير العادية بعد حصولها على موافقة الجهات الرقابية المختصة، وذلك بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ صدور موافقة الهيئة على البدء بإجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي.

10. يجب على الشركة المدرجة إعداد نشرة اكتتاب وفقاً لأحكام القانـون رقـم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما، وتقديمها للهيئة للمصادقة عليها.

11. في حال موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب، تقوم الشركة المدرجة بنشر الشروط الأساسية للاكتتاب في الموقع الالكتروني للبورصة وصحيفتين يوميتين على الأقل، مع نشر نشرة الاكتتاب ونموذج الاكتتاب في الموقع الالكتروني للشركة المدرجة.

12. تفصح الشركة المدرجة للبورصة والهيئة عن نتائج عملية الاكتتاب وما إن تحققت الشروط الواردة في المادة (3-10-1) من الفصل الثالث (الاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما من عدمه، وذلك بما لا يتجاوز يوم العمل التالي للموعد المحدد لانتهاء فترة الاكتتاب.

13. في حال تحقق شروط الاستحواذ العكسي الواردة في المادة (1-10-3) المشار إليها، تباشر الشركة المدرجة إجراءات تخارج المساهمين على النحو المذكور في "خطة مجلس الإدارة لتقديم بدائل لتخارج المساهمين" وذلك خلال فترة لا تزيد عن 30 يوماً من الإفصاح عن انتهاء فترة الاكتتاب.

14. بعد الانتهاء من إجراءات تخارج المساهمين، ترسل الشركة المدرجة للهيئة المستندات المبينة أدناه، وذلك للحصول على موافقتها بشأن إتمام عملية الاستحواذ العكسي:

. المستندات التي تفيد تفعيل "خطة مجلس الإدارة لتقديم بدائل لتخارج المساهمين".

. كشف بمساهمي الشركة المدرجة صادر عن وكالة المقاصة.

. كشف بمساهمي الشركة غير المدرجة المشاركين في عملية الاكتتاب.

. أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة.

15. في حال موافقة الهيئة على إتمام عملية الاستحواذ العكسي، يتم تخصيص أسهم الزيادة في رأس مال الشركة المدرجة لصالح المكتتبين من مساهمي الشركة غير المدرجة. وتقوم وكالة المقاصة بتسوية العملية من خلال نقل ملكية أسهم الشركة غير المدرجة لصالح الشركة المدرجة، مقابل إصدار أسهم جديدة في الشركة المدرجة لصالح مساهمي الشركة غير المدرجة المكتتبين، وذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ موافقة الهيئة على إتمام عملية الاستحواذ العكسي كحد أقصى.

16. في حال تحقق شروط الاستحواذ العكسي ووجود أسهم غير مكتتب بها من مساهمي الشركة غير المدرجة، يتعين على الشركة المدرجة اتخاذ الإجراءات اللازمة لتخفيض رأس مالها بقيمة تلك الأسهم وذلك بعد الحصول على موافقة الجهات الرقابية المعنية.

17. تعلن الشركة المدرجة عن الانتهاء من تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي بالنسبة الفعلية في الموقع الإلكتروني الخاص بالبورصة وشريط التداول، بالإضافة إلى النشر على الموقع الإلكتروني للهيئة.

18. يصدر قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال بإلغاء إدراج أسهم الشركة المدرجة وفقاً لأحكام المادة (3-10-3) من الفصل الثالث (الاستحواذ) للكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما.