قرار رقم 68 لسنة 2020 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما
قرار رقم 68 لسنة 2020 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما
هيئة أسواق المال قرار رقم (68) لسنة 2020 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما بعد الاطلاع على:
- القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما؛
- وعلى قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال في اجتماعه رقم (20) لسنة 2020 المنعقد بتاريخ 2020/07/29؛
قرر ما يلي
مادة أولى
يضاف الملحق رقم (19) "شروط وإجراءات إصدار نظام خيار شراء الأسهم للموظفين" للكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 وفقا للمرفق رقم (1) لهذا القرار.
مادة ثانية
على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه ويعمل به اعتباراً من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.
رئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال أ.د. أحمد عبدالرحمن الملحم صدر بتاريخ: 2020/08/13 مرفق رقم (1) ملحق رقم (19) شروط وإجراءات إصدار نظام خيار شراء الأسهم للموظفين نطاق التطبيق:
جميع الشركات المساهمة الكويتية بنوعيها (العامة والمقفلة).
الشروط والأحكام:
1- يجب أن يتضمن عقد التأسيس والنظام الأساسي بنداً يسمح للشركة باستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين.
2- يجب ألا يتجاوز عدد الأسهم المخصصة للوفاء بالتزامات الشركة نتيجة تنفيذ نظام خيار شراء الأسهم للموظفين -في أي وقت- نسبة (10%) من رأس مال الشركة المدفوع.
3- يقتصر البرنامج على موظفي الشركة وأعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين فقط، ويجب أن يهدف البرنامج إلى المحافظة على الموظفين وأعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين الأكفاء وتعزيز ولائهم للشركة.
4- يجب الحصول على موافقة الهيئة المسبقة على نظام خيار شراء الأسهم للموظفين، بناءً على توصية مجلس إدارة الشركة ومن ثم تعرض على الجمعية العامة للشركة.
5- يجب أن تلتزم الشركة بمبدأ الشفافية عند تطبيق نظام خيار شراء الأسهم وذلك من خلال البيانات المالية السنوية للشركة وفقاً لمتطلبات المعايير الدولية للتقارير المالية ومن خلال تقرير مجلس الإدارة السنوي المتضمن للمعلومات المبينة بالبند (ب) من إجراءات الموافقة على نظام خيار شراء الأسهم للموظفين.
6- الوحدات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي تخضع لما يصدره بنك الكويت المركزي من تعليمات بهذا الشأن.
7- يجب الالتزام بالإفصاح عن نظام خيار شراء الأسهم للموظفين وفقاً للأحكام والإجراءات المنصوص عليها في الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من هذه اللائحة.
إجراءات الموافقة على نظام خيار شراء الأسهم للموظفين:
أ- يُقدم طلب الموافقة على نظام خيار شراء الأسهم للموظفين للهيئة.
ب- يجب أن يشتمل نظام خيار شراء الأسهم للموظفين على المعلومات التالية:
1. الفترة الزمنية لتطبيق النظام.
2. بيان أثر تطبيق النظام على البيانات المالية للشركة.
3. بيان التكلفة التي تتحملها الشركة بسبب تطبيق النظام، والمنافع التي تعود عليها من جراء تطبيق النظام.
4. عدد الأسهم المخصصة لتنفيذ النظام ومصادر توفيرها.
5. شروط منح خيار الشراء للمستفيدين، وعلى الأخص ما يفيد ارتباط استحقاق المستفيد لخيار الشراء بتقارير أدائه.
6. طريقة ممارسة المستحق لخيار الشراء، وشروط نقل ملكية الأسهم للمستحقين، وما إذا كان نقل الملكية سيكون مقترناً بالمنع من التصرف من عدمه، وشروط رفع المنع.
7. مدة منع المستحقين من التصرف في الأسهم والحالات المستثناة من المنع إن وجدت.
8. سعر التنفيذ أو طريقة تحديد السعر، وطريقة دفعه.
9. المستويات الوظيفية التي ستستفيد من النظام وعدد الأسهم المخصصة لكل مستوى وظيفي.
10. الآلية التي تتبعها الشركة لضمان منع المستحقين من التصرف في الأسهم، ويجوز أن يتم ذلك من خلال التأشير بسجل المساهمين لدى جهة حفظ السجل وعلى إيصال إيداع الأسهم بما يفيد المنع من التصرف تنفيذاً لنظام خيار شراء الأسهم ومدته وشروط شطب التأشير بالمنع، وفي هذه الحالة يجب أن يتم إيداع نسخة معتمدة من النظام لدى جهة حفظ السجل.
11. مواعيد تنفيذ البرنامج بنقل ملكية الأسهم للموظفين ومواعيد رفع المنع من التصرف إن وجد.
12. الإجراءات الواجب اتخاذها لاسترداد الأسهم في حال تم إنهاء خدمات الموظف أو استقالته.
ج- للهيئة رفض الموافقة على النظام بقرار مسبب في الأحوال التالية:
1- عدم استيفاء أحد الشروط -المبينة بهذا الملحق- في النظام.
2- إذا كانت شروط منح خيار الشراء تكشف عن افتقاد النظام إلى الهدف من استحداث نظام خيار شراء الأسهم وفقاً لما هو مبين بهذا الملحق.
الإجراءات والضوابط الخاصة بنظام خيار شراء الأسهم للموظفين من خلال زيادة رأس المال:
يجب على الشركة الراغبة باستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين عن طريق زيادة رأس المال القيام بالتالي:
1. يصدر مجلس إدارة الشركة توصية باستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين وتوفير الأسهم اللازمة لتنفيذ النظام عن طريق زيادة رأس المال، ولا يجوز للأعضاء التنفيذيين المشاركة في التصويت على ذلك.
2. التقدم بطلب للهيئة للموافقة على زيادة رأس المال، واتخاذ الإجراءات المتبعة بشأن حصول الوحدات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي على الموافقة المسبقة.
3. إخطار الهيئة خلال عشرة أيام عمل من تاريخ إصدار الأسهم.
4. يجب أن يتضمن القرار الصادر من الجمعية العامة للشركة في هذا الشأن ما يفيد تنازل المساهمين عن حقهم في الأولوية في الاكتتاب فيما يخصص للموظفين من أسهم الزيادة، وعلاوة الإصدار إن وجدت.
الإجراءات والضوابط الخاصة بنظام خيار شراء الأسهم للموظفين من خلال استخدام أسهم الخزينة:
يجب على الشركة الراغبة باستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين عن طريق استخدام أسهم الخزينة القيام بالتالي:
1. توصية مجلس إدارة الشركة باستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين عن طريق أسهم الخزينة.
2. يتم اعتماد سعر التنفيذ بناء على دراسة توضح المبررات التي تم الاستناد عليها.
3. مصادقة رصيد الأسهم الصادرة من جهة حفظ السجل.
4. تكلفة أسهم الخزينة المملوكة حتى تاريخ الطلب.
5. البيانات المالية السنوية، وآخر بيانات مرحلية.
6. بيان بأسماء الشركات التابعة.
الاخطارات:
دون الإخلال بحكم المادة (14-11) من الكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) لهذه اللائحة، تلتزم الشركة بإخطار الهيئة قبل خمسة أيام عمل من تاريخ دعوة المستفيدين لممارسة حق خيار شراء الأسهم، على أن ترفق بالإخطار بياناً يشتمل على المعلومات المبينة بالبند (ب) من إجراءات الموافقة على نظام خيار شراء الأسهم للموظفين.
