قرار رقم 6 لسنة 2020 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما

قرار رقم 6 لسنة 2020 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما

قرار رقم (6) لسنة 2020 بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما بعد الاطلاع على:

– القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما؛

– وعلى قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال في اجتماعه رقم (1) لسنة 2020 المنعقد بتاريخ 2020/1/8؛

قرر ما يلي:

مادة أولى

تعديل الملحق رقم (1) (إجراءات تنفيذ عمليات الاندماج) من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 وفقاً للمرفق رقم (1) لهذا القرار.

مادة ثانية

على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه ويعمل به اعتباراً من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.

المدير التنفيذي بالإنابة عثمان إبراهيم العيسى صدر بتاريخ: 15يناير2020 م مرفق رقم(1)

1. يتقدم الأطراف الراغبون بالاندماج بطلب للهيئة وتقوم الهيئة بدورها بإخطار وزارة التجارة والصناعة بطلب الاندماج.

2. تفصح الشركات الداخلة في عملية الاندماج عن استعدادها للدخول في عملية الاندماج، وذلك بعد توصل تلك الشركات إلى اتفاق أولي، وذلك حسب آلية الإعلان المنصوص عليها في المادة (2 –4) من هذا الكتاب، وبمجرد هذا الإفصاح، يتم إيقاف أسهم الشركات المدرجة الداخلة في عملية الاندماج عن التداول بعد نشر الإفصاح لمدة ساعة واحدة فقط.

3. يجب على الشركات الداخلة في عملية الاندماج الحصول على استشارة من مستشار استثمار مستقل تعد وفقاً لأحكام المادة (2 –9) من الفصل الثاني (الاندماج) من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ)، ويجب اطلاع المساهمين أو الشركاء على تفاصيل هذه الاستشارة، على أن تكون دراسة مستشار الاستثمار باللغة العربية، وتتضمن تقرير تقويم الأصول للشركات المندمجة، وتحديد قيمة أسهم الشركات الدامجة في حالة الاندماج بطريق الضم، وكذلك المقابل الذي سيحصل عليه المساهمون أو الشركاء في الشركة المندمجة، ونبذة عن نشاط الشركة المندمجة وحجم سيطرة الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة على إجمالي نسبة قيمة السوق المعنية بعد تنفيذ الاندماج.

4. تقوم الشركات الداخلة في عملية الاندماج بإعداد مشروع عقد الاندماج وتقديمه إلى الهيئة، وذلك بحسب ما ورد في متطلبات مشروع عقد الاندماج والمشار إليها في الفصل الثاني من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من هذه اللائحة.

5. تقوم الشركات الداخلة في عملية الاندماج بسداد رسوم عملية الاندماج عند تقديم مشروع عقد الاندماج للهيئة.

6. تصدر الهيئة قرارها خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ استلامها مشروع عقد الاندماج واستيفاء الشركات الداخلة في عملية الاندماج لجميع البيانات والشروط المطلوبة، ويتم الإفصاح عن موافقة الهيئة من قبل تلك الشركات، وذلك من خلال آلية الإعلان المشار إليها في المادة (2 –4) من هذا الكتاب.

7. يتم تعبئة نموذج طلب الاندماج لدى وزارة التجارة والصناعة وإيداع مشروع عقد الاندماج مرفقاً به تقرير مستشار الاستثمار المرخص له من الهيئة متضمناً تقرير تقويم الأصول.

8. تفحص الوزارة طلب الاندماج ومن ثم تصدر موافقتها على بدء إجراءات تنفيذ عملية الاندماج.

9. تقوم كل من الشركات الداخلة في عملية الاندماج بدعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد بصفة غير عادية لاتخاذ قرار بشأن عملية الاندماج، بعد مضي مدة لا تقل عن خمسة عشر يوماً من تاريخ الموافقة على مشروع عقد الاندماج.

10. تصدر الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في عملية الاندماج قرارها بالموافقة على الاندماج.

11. تقدم الشركات الداخلة في عملية الاندماج لوزارة التجارة والصناعة موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على العملية بالإضافة إلى موافقة جميع الشركاء أو المساهمين إن كان قرار الاندماج سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية.

12. تباشر وزارة التجارة والصناعة إجراءات النشر والنظر في اعتراضات الدائنين.

13. في حال كانت الشركة المندمجة مدرجة في البورصة، فإنه يتعين على الشركات الداخلة في عملية الاندماج تزويد الهيئة بقرارات الجمعية العامة بالموافقة على الاندماج وحل الشركة بعد نشرها بالجريدة الرسمية، وتقوم الهيئة بإيقاف أسهم الشركة المندمجة عن التداول في البورصة، وذلك ابتداءً من يوم العمل التالي ليوم حيازة السهم من قبل الجمعية العامة المحدد للشركة الداخلة في عملية الاندماج وفقاً لقواعد بورصة الكويت.

14. إذا كان الاندماج بطريق المزج وترتب على عملية الاندماج إنشاء كيان قانوني جديد، أو كان الاندماج بطريق الضم وترتب عليه انقضاء كيان قانوني للشركة المندمجة، فإنه يتعين في الحالتين التأشير بذلك في سجل الشركات والسجل التجاري لدى وزارة التجارة والصناعة.

15. مع عدم الإخلال بأحكام المادة (2 –15) من هذا الكتاب، في حال كانت الشركة المندمجة مدرجة في البورصة، تقوم الشركات الداخلة في عملية الاندماج بتزويد الهيئة بنسخة من التأشير في سجل الشركات والسجل التجاري لدى وزارة التجارة والصناعة حتى يتم مباشرة إجراءات إلغاء إدراج أسهم الشركة في البورصة.

16. تقوم الشركات الداخلة في عملية الاندماج بتقديم طلب تنفيذ عملية الاندماج للهيئة، وذلك بعد دفع الرسوم المقررة.

17. تصدر الهيئة قرارها بشأن تنفيذ عملية الاندماج بعد التأكد من سلامة الإجراءات والتزام الشركات المعنية بالضوابط المحددة من قبل الهيئة.

18. تقوم الشركات الداخلة في عملية الاندماج بتعديل سجل مساهميها لدى وكالة المقاصة.

19. ترسل الشركات الداخلة في عملية الاندماج للهيئة عقد التأسيس والنظام الأساسي الجديدين للشركة.

20. تفصح الشركات الداخلة في عملية الاندماج عن الانتهاء من تنفيذ عملية الاندماج وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في المادة (2 –4) من هذا الكتاب.

ملاحظة: نُشر هذا القرار في العدد 1481 (2020/1/26) ثم صُحّح في العدد 1488 (2020/3/15، ص23 — «استدراك القرار رقم (6) لسنة 2020») بتصويب البنود 11 و13 و17 من المرفق رقم (1)، والنص أعلاه وفق التصويب.