قرار رقم 128 لسنة 2018 — بدون_جهة — بشأن يؤشر فى سجل شركات الصرافة لدى بنك الكويت المركزى بالتعديلات التالية على شركة الخليج المتحدة للصرافة .

الكويت اليوم العدد 1412 السنة الرابعة والستون 7 الأحد 20 محرم 1440 هـ - 2018/9/30 م

قرار رقم (128) لسنة 2018
بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاته بإصدار أحكام عرض الشراء الجزئي

بعد الاطلاع على:
- القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية والقوانين المعدلة له؛
- وعلى القرار رقم (72) لسنة 2015 بشأن إصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية والقرارات المعدلة له؛
- وعلى قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال في اجتماعه رقم (30) لسنة 2018 المنعقد بتاريخ: 2018/09/19.

قرر ما يلي:
مادة أولى
يعدل الكتاب الأول (التعريفات) والكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما على النحو المبين بالملاحق رقم (1) و (2) و (3) المرفقة بهذا القرار.

مادة ثانية
على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه ويعمل به اعتباراً من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.

رئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال
أ. د. أحمد عبد الرحمن الملحم

صدر بتاريخ: 2018/09/25

الملحق رقم (1) للقرار رقم (128) لسنة 2018

| الكتاب | المادة | التعديل | نص المادة بعد التعديل |
|---|---|---|---|
| الأول (التعريفات) | تعريف "عرض الشراء الجزئي" | إضافة | المحاولة أو الطلب لشراء نسبة تؤدي إلى الحصول على ما لا يقل عن 30% ولا يزيد عن 50% من رأس مال الشركة محل عرض الشراء الجزئي - بعد التنفيذ، بشرط ألا تقل النسبة المراد الحصول عليها عن نسبة 5% من إجمالي رأس مال الشركة محل عرض الشراء الجزئي، على أن يلتزم مقدم عرض الشراء بتقديم عرضه لكافة مساهمي الشركة، ويتم توزيع أسهم مساهمي الشركة محل العرض المشاركين في عملية عرض الشراء الجزئي بطريقة النسبة والتناسب. |
| | تعريف "مقدم عرض الشراء الجزئي" | إضافة | أي شخص يقدم عرض الشراء الجزئي، سواء كان شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً. |
| | تعريف "محل عرض الشراء الجزئي" | إضافة | أي شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية، تم تقديم عرض شراء جزئي عليها. |
| | تعريف "فترة عرض الشراء الجزئي" | إضافة | الفترة من الإفصاح عن عرض الشراء الجزئي إلى حين الإعلان عن تنفيذ عرض الشراء الجزئي. |
| | تعريف "مستند عرض الشراء الجزئي" | إضافة | المستند الذي يتضمن تفاصيل عرض الشراء الجزئي الموجه من مقدم عرض الشراء الجزئي إلى مساهمي الشركة محل عرض الشراء الجزئي وذلك وفقاً للبيانات والضوابط المنصوص عليها في هذه اللائحة. |
| | تعريف "مدير عرض الشراء الجزئي" | إضافة | شخص مرخص له من قبل الهيئة لممارسة نشاط مدير محفظة الاستثمار بغرض تجميع أسهم الراغبين بالمشاركة في عرض الشراء الجزئي. |
| | تعريف "النسبة والتناسب" | إضافة | آلية توزيع أسهم مساهمي الشركة محل العرض المشاركين في عملية عرض الشراء الجزئي كنسبة متساوية من النسبة المراد شراءها، وتتم وفكأً للمقاصة باحتساب ذلك. |

| الكتاب | المادة | التعديل | نص المادة بعد التعديل |
|---|---|---|---|
| التاسع (الاندماج والاستحواذ) | مادة (1-4) | إضافة | تنطبق أحكام عرض الشراء الجزئي المنصوص عليها في الفصل الرابع من هذا الكتاب على العمليات التي تتضمن العرض أو المحاولة أو الطلب لشراء نسبة لا تقل عن 5% من أسهم شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية تؤدي إلى الحصول على نسبة لا تقل عن 30% ولا تزيد عن 50% من رأس مال شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية بعد التنفيذ. |
| | مادة (3-1-5) | إضافة حالة إعفاء | إضافة البند رقم (16) (حالة إعفاء) ينص على الآتي: "الحصول على النسبة المشار إليها نتيجة تنفيذ عرض الشراء الجزئي". |
| | | إعادة ترقيم | إعادة ترقيم البند رقم (16) ليصبح البند رقم (17). |
| | الفصل الرابع (عرض الشراء الجزئي) | إضافة | إضافة الفصل الرابع (عرض الشراء الجزئي) على النحو المبين في الملحق رقم (2) من هذا القرار. |
| | ملحق رقم (9) (إجراءات تنفيذ عرض الشراء الجزئي) | إضافة | إضافة ملحق رقم (9) "إجراءات تنفيذ عرض الشراء الجزئي" على النحو المبين في الملحق رقم (3) من هذا القرار. |
الكويت اليوم العدد 1412 السنة الرابعة والستون
8
الأحد 20 محرم 1440 هـ - 2018/9/30 م

الملحق رقم (2) للقرار رقم (128) لسنة 2018
الفصل الرابع
عرض الشراء الجزئي
مادة 4-1-1 يجوز لأي شخص تقديم عرض شراء جزئي في أي وقت، وفقاً لأحكام هذه اللائحة.
مادة 4-1-2 يجب على مقدم عرض الشراء الجزئي معاملة جميع مساهمي الشركة محل عرض الشراء الجزئي من الفئة ذاتها معاملة متساوية.
ولا يجوز لمقدم عرض الشراء الجزئي أو للشركة محل عرض الشراء الجزئي أو أي من مستشاريهما أن يقدموا - خلال فترة عرض الشراء الجزئي أو أثناء دراسته - معلومات لبعض المساهمين دون إتاحتها لباقي المساهمين.
مادة 4-1-3 يقوم مقدم عرض الشراء الجزئي بتقديم عرضه لكافة مساهمي الشركة محل عرض الشراء الجزئي مباشرة، على أن يتاح لكل مساهم الخيار ببيع أسهمه لمقدم عرض الشراء الجزئي أو الاحتفاظ بها.
مادة 4-1-4 يجب أن يكون عرض الشراء الجزئي عرضاً نقدياً يؤدي - بعد تنفيذ عرض الشراء الجزئي - إلى حصول مقدم العرض على نسبة لا تقل عن 15% ولا تزيد عن 50% من رأس مال شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية، على ألا تزيد الملكية المباشرة وغير المباشرة لمقدم عرض الشراء الجزئي والأطراف التابعة له والمتحالفة معه عن نسبة 50% من رأس مال الشركة محل عرض الشراء الجزئي بعد التنفيذ.
مادة 4-1-5 يجب ألا تقل النسبة المراد الحصول عليها بموجب عرض الشراء الجزئي عن نسبة 5% من إجمالي رأس مال الشركة محل عرض الشراء الجزئي.
مادة 4-1-6 يجب ألا يكون تقديم عرض الشراء الجزئي نتيجة لانطباق أحكام الاستحواذ الإلزامي.
مادة 4-1-7 يتوجب على مقدم عرض الشراء الجزئي الحصول على موافقة البنك المركزي قبل تقديم عرض شراء جزئي على الوحدات الخاضعة لرقابته.
مستشار الاستثمار
مادة 4-1-8 يجب أن يكون مستشار الاستثمار لأي من أطراف العرض مستقلاً ومن غير أصحاب المصالح، ومهرخصاً له من الهيئة، ما لم يكن لديه فصل تام بين الأنشطة المرخص بها (Chinese Wall) وفق أحكام الكتاب الخامس (أنشطة الأوراق المالية والأشخاص المسجلون)، والكتاب السادس (السياسات والإجراءات الداخلية للشخص المرخص له)، والكتاب الثامن (أخلاقيات العمل) من هذه اللائحة.
مادة 4-1-9 يجب على الشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي إن كانت مدرجة في البورصة والشركة محل عرض الشراء الجزئي الحصول على استشارة مستقلة بشأن هذا العرض من مستشار استثمار وإطلاع المساهمين أو الشركاء في الشركتين على تفاصيل هذه الاستشارة.
التزامات مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي
مادة 4-1-10 يجب على مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي تزويد مساهميها والمعلومات والتوصيات الكافية لتمكينهم من التوصل إلى قرار من أجل قبول العرض أو رفضه.
مادة 4-1-11 يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي تفادي أي تعارض للمصالح عند تقديمهم توصيات لمساهمي الشركة بخصوص أي عرض شراء جزئي.
مادة 4-1-12 يجب على الشركة محل عرض الشراء الجزئي دعوة الجمعية العامة العادية للمساهمين للانعقاد بصفة عادية وذلك للموافقة على عرض الشراء الجزئي.
إخطار جهاز حماية المنافسة
مادة 4-1-13 على الشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي الالتزام بأحكام قانون حماية المنافسة ولائحته التنفيذية إذا كان من شأن عرض الشراء الجزئي أن يؤدي إلى السيطرة أو زيادة السيطرة القائمة على السوق المعنية.
التعامل بناء على معلومات داخلية متعلقة بعرض الشراء الجزئي
مادة 4-1-14 لا يجوز لأي شخص مطلع على معلومات داخلية التعامل على أسهم الشركة محل عرض الشراء الجزئي أو الأطراف التابعة لها أو المتحالفة معها.
ويشمل هذا الخظر أيضاً التعامل على أسهم الشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي أو الأطراف التابعة لها والمتحالفة معها إذا كان أي منهم شركة مدرجة في البورصة.
مادة 4-1-15 دون الإخلال بأحكام المادة (4-1-10) من هذا الكتاب، لا يجوز لأي شخص مطلع على معلومات داخلية تتعلق بأي عرض شراء جزئي أن يقدم توصية لأي شخص آخر بشأن التعامل في الأسهم ذات العلاقة، ويجب على جميع الأشخاص المطلعين على المعلومات الداخلية منع الكشف عنها.
قيود وأحكام التعاملات في الأوراق المالية المتعلقة بعرض الشراء الجزئي
مادة 4-1-16 يتم إيقاف سهم الشركة محل عرض الشراء الجزئي عن التداول لمدة ساعة في جلسة التداول فور الإفصاح عن الاتفاق الأولي بشأن عرض الشراء الجزئي.
مادة 4-1-17 لا يجوز لمقدم عرض الشراء الجزئي أو أي شخص تابع له أو متحالف معه – خلال فترة عرض الشراء الجزئي – بيع أي أسهم في الشركة محل عرض الشراء الجزئي دون الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.
مادة 4-1-18 إذا قام مقدم عرض الشراء الجزئي، أو أي شخص تابع له أو متحالف معه، بشراء أسهم في الشركة محل عرض الشراء الجزئي بسعر أعلى من سعر العرض خلال فترة عرض الشراء الجزئي، فإنه يجب عليه زيادة قيمة عرضه بما لا يقل عن أعلى سعر مدفوع للأسهم التي تملكها خلال تلك الفترة، ويجب عليه الإفصاح مباشرة بعد الشراء أنه سيتم تعديل العرض، وأن ينص الإفصاح على عدد الأسهم التي تم شراؤها والسعر المدفوع لذلك.
مادة 4-1-19 لا يجوز لمستشاري الاستثمار للشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي أو الشركة محل عرض الشراء الجزئي، أو مستشار الاستثمار لأي شخص تابع لهم أو متحالف معهم، أو أي عضو مجموعة لمستشاري الاستثمار، القيام بأي من الأعمال الآتية خلال فترة العرض:
1. الاكتتاب أو شراء أسهم الشركة محل عرض الشراء الجزئي أو التعامل في المشتقات المالية لهذه الأسهم لحسابه الخاص.
2. حث أي شخص بأي شكل من الأشكال للاحتفاظ أو التعامل أو الامتناع عن التعامل في الأوراق المالية ذات العلاقة بالشركة محل عرض الشراء الجزئي.
مادة 4-1-20 القيود على مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي
الكويت اليوم العدد 1412 السنة الرابعة والستون 9 الأحد 20 محرم 1440 هـ - 2018/9/30 م

لا يجوز للشركة محل عرض الشراء الجزئي القيام – خلال فترة عرض
الشراء الجزئي أو المفاوضات الأولية بشأن تقديم عرض – بأي مما يلي:
1. إصدرا أسهم جديدة في حدود رأس المال المصرح به أو إصدار أو
منح خيارات تتعلق بهذه الأسهم.
2. إصدار أي أوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهم.
3. التصرف في أي أصول ذات قيمة مؤثرة.
4. إبرام عقود خارجة عن إطار النشاط العادي للشركة.
5. اتخاذ أي إجراء من شأنه أن يؤدي إلى عدم قبول العرض أو حرمان
المساهمين من فرصة اتخاذ قرار بشأنه.
6. تحميل الشركة بأي التزامات مادية مؤثرة، إلا في حدود تمكينها من
تمويل وممارسة أنشطتها العادية.
ولا تخل القيود المفروضة بموجب هذه المادة بحق الشركة محل عرض
الشراء الجزئي في اتخاذ أي من التصرفات المشار إليها في هذه المادة،
بشرط موافقة الجمعية العامة للمساهمين أو في الأحوال التي نشأ فيها
التزام الشركة باتخاذ تلك التصرفات قبل تقديم العرض.
تعارض المصالح
مادة 4-1-21 لا يجوز لعضو مجلس إدارة لدى أي من أطراف
العرض التصويت في مجلس الإدارة أو لجانه الفرعية أو الجمعية العامة
للشركة إذا كان له مصلحة في عرض الشراء الجزئي، ولا يعد من قبيل
المصلحة مجرد مساهمة عضو مجلس الإدارة في الشركة محل عرض
الشراء الجزئي أو الشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي إذا كانت نسبة
هذه المساهمة لا تصل إلى 5 % من الأسهم المتداولة للشركة محل
عرض الشراء الجزئي.
ويتعين الإفصاح عن أي مصالح غير مباشرة أو بالتحالف مع آخرين
وفقاً لأحكام الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من هذه اللائحة.
عرض الشراء الجزئي عند وجود أطراف لهم سيطرة فعلية.
مادة 4-1-22 إذا كان هناك شخص له سيطرة فعلية على
الشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي أو الشركة محل عرض الشراء
الجزئي أو كليهما قبل تنفيذ عرض الشراء الجزئي، فيجب أن يتضمن
مستند عرض الشراء الجزئي البيانات الإضافية التالية:
1.اسم الطرف صاحب السيطرة الفعلية، واسم أي طرف تابع له أو متحالف
معه.
2. بيان بالملكية القائمة للطرف صاحب السيطرة الفعلية في كل من
أطراف العرض، بما في ذلك أي حصص يمتلكها أو يسيطر عليها، أو
أي طرف تابع له أو متحالف معه، أو يكون للطرف الذي له سيطرة
فعلية أو أي طرف تابع له أو متحالف معه خيار شرائها.
3. بيان عما إذا كان للطرف صاحب السيطرة الفعلية وظيفة أو
منصب عضو مجلس إدارة لدى أي من الشركات أطراف العرض.
4. رأي أعضاء مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي بشأن
العرض وما إذا كان عادلاً ومعقولاً لبقية المساهمين بخلاف الطرف
صاحب السيطرة الفعلية، وأن أعضاء مجلس الإدارة توصلوا إلى هذا
الرأي دون أن يكون لهذا الطرف أي دور فيه.
5. أي تحفظات لأعضاء مجلس الإدارة بشأن العرض، إن وجدت.
مادة 4-2 القواعد المنظمة لعروض الشراء الجزئي
الإعلانات والإفصاح عن عرض الشراء الجزئي
مادة 4-2-1 مع عدم الإخلال بـواجبـات الإفصـاح المنصوص
عليها في هذه اللائحة، يلتزم مقدم عرض الشراء الجزئي والشركة محل
عرض الشراء الجزئي بالإفصاح عن المعلومات التالية:
1. إذا توصل الطرفان إلى اتفاق أولي بخصوص عرض الشراء الجزئي.
2. عند إخطار الشركة محل عرض الشراء الجزئي بوجود رغبة جديـة
لتقديم عرض الشراء.
3. عند موافقة الهيئة على نشر مستند عرض الشراء الجزئي.
4. إصدار توصية مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي بشأن
العرض المقدم.
5. عند إصدار الجمعية العامة للشركة محل عرض الشراء الجزئي قرارها
بشأن العرض.
6. عند الانتهاء من فترة التجميع وبيان نسبة الأسهم التي تم تجميعها.
7. عند الانتهاء من تنفيذ كافة إجراءات عرض الشراء الجزئي.
8. أي حالات أخرى تقررها الهيئة.
إجراءات الإفصاح الأولي عن عرض الشراء الجزئي
مادة 4-2-2 يتعين إخطار الهيئة قبل القيام بالإفصاح عن الاتفاق
الأولي بشأن عرض الشراء الجزئي، ويجب أن يتضمن هذا الإفصاح
اسم مقدم عرض الشراء الجزئي والشركة محل عرض الشراء الجزئي
وعدد الأسهم والنسبة المراد الحصول عليها من رأس مال الشركة محل
عرض الشراء الجزئي، وألا يتضمن هذا الإفصاح المعلومات التي يجب
أن ترد في مستند عرض الشراء الجزئي مثل السعر أو الجدول الزمني أو
مدير عرض الشراء الجزئي أو مصادر التمويل أو غيرها من المعلومات
التي يجب أن يتضمنها مستند عرض الشراء الجزئي.
مادة 4-3 مستند عرض الشراء الجزئي
مادة 4-3-1 يجب أن يتضمن مستند عرض الشراء الجزئي – على
الأخص – المعلومات التالية:
1. معلومات وافية عن مقدم عرض الشراء الجزئي والشركة محل عرض
الشراء الجزئي.
2. تفصيلاً عن الأسهم محل عرض الشراء الجزئي، وأية حقوق أو
التزامات مرتبطة بها.
3. إجمالي مبلغ العرض المقدم، وعدد الأسهم والنسبة المراد الحصول
عليها من رأس مال الشركة محل عرض الشراء الجزئي.
4. وصفاً كاملاً لكيفية تمويل العرض وبمصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين
الرئيسيين أو من يقوم باتخاذ التدابير اللازمة بخصوص التمويل.
5. تفصيلاً عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها
لقبول العرض.
6. بياناً بأية شروط أو قيود يخضع لها العرض وأية إجراءات مرتبطة بها.
7. الجدول الزمني لعرض الشراء الجزئي.
8. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة لمقدم عرض الشراء
الجزئي في الشركة محل عرض الشراء الجزئي.
9. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في الشركة محل عرض
الشراء الجزئي، يكون لأعضاء مجلس إدارة مقدم عرض الشراء الجزئي
مصلحة فيها، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أطراف تابعة لمقدم عرض
الشراء الجزئي أو متحالفة معه، مع ذكر أسمائهم، أو يمتلكها أو
يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء،
وذلك قبل نشر مستند عرض الشراء الجزئي مع ذكر أسمائهم.
10. أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة.
الكويت اليوم العدد 1412 السنة الرابعة والستون 10 الأحد 20 محرم 1440 هـ - 2018/9/30 م

مادة 4-3-2 يجب أن يحتوي مستند عرض الشراء الجزئي على بيان
يوضح ما إذا كان هناك أي اتفاق أو ترتيب أو تدبير بين مقدم عرض
الشراء الجزئي، أو أي شخص تابع له أو متحالف معه، وأي من أعضاء
مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي أو مساهميها، وكذلك
تفاصيل هذه الاتفاقيات أو التدابير.
مادة 4-3-3 يجب أن يحتوي مستند عرض الشراء الجزئي على بيان
يوضح ما إذا كان سيتم تحويل الأسهم المراد شاؤها بموجب العرض إلى
أي أشخاص آخرين من عدمه، مع ذكر أسماء الأطراف في أي اتفاق أو
تدبير أو تفاهم ذي علاقة بذلك إن وجد، وتفاصيل عن الأوراق المالية
التي يملكها هؤلاء الأشخاص في الشركة محل عرض الشراء الجزئي.
الموافقة على مستند عرض الشراء الجزئي ونشره
مادة 4-3-4 يجب على مقدم عرض الشراء الجزئي تقديم مستند
عرض الشراء الجزئي إلى الهيئة للحصول على موافقتها، وذلك خلال
فترة لا تزيد عن 90 يوماً من الإفصاح عن الاتفاق الأولي بشأن عرض
الشراء الجزئي، على أن يتم تحديد عدد الأسهم والنسبة المراد الحصول
عليها من رأس مال الشركة محل عرض الشراء الجزئي. ولا يجوز نشر
مستند عرض الشراء الجزئي قبل موافقة الهيئة عليه.
مادة 4-3-5 تصدر الهيئة موافقتها على مستند عرض الشراء الجزئي
وذلك خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل من استلامها جميع الوثائق
والبيانات والمعلومات الأخرى التي تطلبها.
مادة 4-3-6 يجوز للهيئة أن تمتنع عن إصدار موافقتها في الحالات التالية:
1. إذا كان العرض لا يتفق مع أحكام القانون ومطلبات هذه اللائحة.
2. كون العرض غير مشفوع بالرسوم المطلوبة.
3. إخفاق مقدم عرض الشراء الجزئي في تقديم البيانات المطلوبة
بموجب أحكام القانون وهذه اللائحة.
4. انطواء العرض على بيان غير صحيح أو ناقص، وكان من شأن
ذلك التأثير في قرار المساهمين.
مادة 4-3-7 إذا وافقت الهيئة على مستند العرض، فإنه يجب نشر
مستند عرض الشراء الجزئي من قبل مقدم عرض الشراء الجزئي أو من
ينوب عنه وفق الجدول الزمني المعتمد من الهيئة، والإعلان عن ذلك
وفق آلية الإعلان المشار إليها في المادة (4-3-8) من هذا الكتاب.
آلية الإعلان الخاصة بعرض الشراء الجزئي
مادة 4-3-8 يجب على مقدم عرض الشراء الجزئي الإفصاح عن
موافقة الهيئة على مستند عرض الشراء الجزئي في البورصة والإعلان
عن ذلك على الموقع الإلكتروني للشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي
والشركة محل عرض الشراء الجزئي وفي صحيفتين يوميتين على الأقل.
توصية مجلس إدارة الشركة محل العرض
مادة 4-3-9 يجب على مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء
الجزئي، وخلال سبعة أيام عمل من تاريخ استلام مستند عرض الشراء
الجزئي، بأن يرفع للهيئة رأياً يبين رأيه وتوصيته للمساهمين بالإضافة إلى
رأي مستشار الاستثمار، وأن ينشر توصيته لمساهمي الشركة بشأن
العرض وفقاً للآلية المتبعة في المادة (4-3-8) من هذا الكتاب.
موافقة الجمعية العامة للشركة محل العرض
مادة 4-3-10 إذا وافقت الهيئة على مستند عرض الشراء الجزئي،
يتعين على مقدم عرض الشراء الجزئي الحصول على موافقة الجمعية العامة
العادية للشركة محل عرض الشراء الجزئي بنسبة تصويت بالموافقة لا تقل
عن 70% من المساهمين الحاضرين على بند عرض الشراء الجزئي.
المستندات المتاحة للاطلاع
مادة 4-3-11 يجب على كل من مقدم عرض الشراء الجزئي والشركة
محل عرض الشراء الجزئي أن تتيح الاطلاع على المستندات التالية:
1. مستند عرض الشراء الجزئي ومرفقاته.
2. توصية مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي بشأن العرض.
3. عقد الشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي والشركة محل عرض
الشراء الجزئي أو أي مستندات أخرى مماثلة.
4. القوائم المالية المدققة للشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي والشركة
محل عرض الشراء الجزئي للسنوات المالية الثلاث السابقة للعرض، إن
وجدت.
5. أي تقرير أو خطاب أو تقييم أو مستند آخر تم عرضه أو الإشارة
إليه في مستند عرض الشراء الجزئي.
6. أي مستند يثبت التزاماً غير قابل للإلغاء بقبول العرض.
7. وثائق التدابير المالية الخاصة بتمويل العرض إذا كانت هذه التدابير
موضحة في مستند عرض الشراء الجزئي.
8. أي مستندات أخرى تراها الهيئة.
ويجب أن يبين مستند عرض الشراء الجزئي المكان الذي يمكن فيه
الاطلاع على هذه المستندات.
تعديل عرض الشراء الجزئي
مادة 4-3-12 مع عدم الإخلال بأي من الأحكام الواردة في هذه
اللائحة، يجوز لمقدم عرض الشراء الجزئي التقدم للهيئة بطلب تعديل مستند
عرض الشراء الجزئي وبموعد أقصاه خمسة أيام عمل من تاريخ انتهاء فترة
تجميع أسهم الشركة محل عرض الشراء الجزئي، وذلك في حال الرغبة بتعديل
شرط من شروط إتمام العملية المذكورة في مستند عرض الشراء الجزئي، بشرط
أن يكون التعديل لصالح مساهمي الشركة محل عرض الشراء الجزئي، ويجب
اتباع الإجراءات التالية:
1. يقوم مقدم عرض الشراء الجزئي بتقديم طلب مسبب للهيئة لتعديل
عرض الشراء الجزئي، على أن يكون مستند عرض الشراء الجزئي
المعدل مرفقاً بالطلب، علماً بأنه لا يجوز نشر مستند عرض الشراء
الجزئي قبل موافقة الهيئة عليه.
2. يتم إيقاف إجراءات تنفيذ عرض الشراء لمدة عشرة أيام عمل،
على أن تصدر الهيئة موافقتها على مستند عرض الشراء الجزئي
المعدل خلال هذه المدة.
3. في حال موافقة الهيئة على مستند عرض الشراء الجزئي المعدل، يعاد فتح
باب التجميع في محفظة مدير عرض الشراء الجزئي، على أن يتم تجميع أسهم
الراغبين بالمشاركة في عرض الشراء الجزئي حتى لو لم يشاركوا في عملية
التجميع السابقة، وأن يتم الإعلان عن إعادة فتح باب التجميع وفقاً
لآلية الإعلان المنصوص عليها في المادة (4-3-8) من هذا الكتاب،
ويلتزم مدير عرض الشراء الجزئي بالإفراج فوراً عن أية أسهم تابعة للمشاركين
في عملية التجميع السابقة، والراغبين بالترجع عن المشاركة في العرض بعد
تعديل مستند عرض الشراء الجزئي.
4. في حالة رفض الهيئة تعديل مستند عرض الشراء الجزئي، فعلى
مقدم عرض الشراء الجزئي استكمال إجراءات تنفيذ عملية الشراء
وفقاً لمستند عرض الشراء الجزئي الأصلي، وذلك اعتباراً من اليوم
التالي لإعلان الهيئة رفضها لمستند عرض الشراء الجزئي المعدل.
الكويت اليوم العدد 1412 السنة الرابعة والستون 11 الأحد 20 محرم 1440 هـ - 2018/9/30 م

تمديد فترة تجميع الأسهم
مادة 4-3-13 يجوز لمقدم عرض الشراء الجزئي التقدم للهيئة
بطلب تمديد فترة تجميع الأسهم لعملية الشراء، وذلك حسب
الأحوال التالية:
1. يجوز لمقدم عرض الشراء الجزئي التقدم بطلب تمديد فترة التجميع
قبل نشر مستند عرض الشراء الجزئي، وذلك بموجب طلب مسبب
يقدم إلى الهيئة يتضمن الجدول الزمني المعدل.
2. يجوز لمقدم عرض الشراء الجزئي التقدم بطلب تمديد فترة التجميع، وذلك
في موعد أقصاه خمسة أيام عمل قبل تاريخ انتهاء عملية تجميع أسهم الشركة
محل عرض الشراء الجزئي، على أن يتم اتباع الإجراءات التالية:
أ. يقوم مقدم عرض الشراء الجزئي بتقديم طلب مسبب للهيئة لتمديد فترة
التجميع، على أن يرفق الجدول الزمني المعدل لمستند عرض الشراء الجزئي.
ب. تخطر الهيئة مقدم عرض الشراء الجزئي بموافقتها على تمديد الفترة
الزمنية لتجميع أسهم الراغبين بالمشاركة في عملية الشراء.
ج . في حال موافقة الهيئة، يقوم مقدم عرض الشراء الجزئي بالإعلان عن
تمديد فترة التجميع ونشر الجدول الزمني المُحدث، وذلك باستخدام آلية
الإعلان المنصوص عليها في المادة (4-3-8) من هذا الكتاب.
د. في حال رفض الهيئة لطلب التمديد، يقوم مقدم عرض الشراء
الجزئي باتباع الجدول الزمني الأصلي.
مادة 4-4 الانسحاب من تنفيذ عرض الشراء الجزئي
مادة 4-4-1 لا يجوز الانسحاب من تنفيذ عرض الشراء الجزئي بعد
الإفصاح في البورصة عن الاتفاق الأولي إلا في الحالات المنصوص
عليها في المادة (4-4-3) من هذا الكتاب.
مادة 4-4-2 يحظر على مقدم عرض الشراء الجزئي إذا تراجع عن
عرض الشراء الجزئي أن يتقدم بأي عرض شراء آخر على الشركة
المعنية خلال الأشهر الستة التالية لموافقة الهيئة على الانسحاب.
مادة 4-4-3 يجوز للهيئة أن تصدر موافقتها على انسحاب مقدم
عرض الشراء الجزئي من عرض الشراء الجزئي في الحالات التالية:
1. تحقق حدث جوهري بعد الإفصاح عن الاتفاق الأولي.
2. الإخلال بأي شرط من شروط إتمام عرض الشراء.
3. أي حالات أخرى تقررها الهيئة.
مادة 4-4-4 في حال تم إصدار موافقة الهيئة على الانسحاب من
تقديم عرض الشراء الجزئي أثناء فترة تجميع أسهم الشركة محل عرض
الشراء الجزئي يلتزم مدير عرض الشراء الجزئي بالإفراج فوراً عن أسهم
المشاركين في عرض الشراء الجزئي المجمعة لديه.
مادة 4-4-5 لا يجوز الانسحاب من تنفيذ عرض الشراء الجزئي بعد
صدور موافقة الهيئة على تنفيذ عملية عرض الشراء الجزئي وفقا
للإجراءات الواردة في البند (19) من الملحق رقم (9) من هذا الكتاب.
مادة 4-5 تعذر تجميع الأسهم
يعتبر عرض الشراء الجزئي لا غيا في حال تعذر تجميع عدد الأسهم
المزمع شراعها بموجب مستند عرض الشراء الجزئي.
إجراءات تنفيذ عرض الشراء الجزئي
مادة 4-6 يلتزم جميع الأشخاص بأحكام عرض الشراء الجزئي المشار
إليها في هذا الكتاب واتباع إجراءات تنفيذ عرض الشراء الجزئي
المذكورة في الملحق رقم (9) من هذا الكتاب.

الملحق رقم (3) للقرار رقم (128) لسنة 2018
ملحق رقم (9)
إجراءات تنفيذ عرض الشراء الجزئي
1. يقوم مقدم عرض الشراء الجزئي بإخطار الهيئة بأي اتفاق أولي بشأن
عرض الشراء الجزئي على شركة مدرجة، وذلك قبل الإفصاح عنه في
البورصة، ويرفق بهذا الإخطار تعهداً بالمضي قدماً في العرض وأنه قد اتخذ
كافة التدابير الضرورية للاستمرار في عملية الشراء، وأنه في حال تراجعه
لأسباب لا تقبلها الهيئة فإنه يتحمل المسؤولية عن الأضرار التي قد تلحق
بأي شخص نتيجة هذا التراجع. ويجوز للهيئة أن تلزم مقدم عرض الشراء
الجزئي بتقديم أي ضمانات للتأكد من جدية مقدم العرض.
2. يجب أن يتضمن الإفصاح عن الاتفاق الأولي بشأن عرض الشراء الجزئي
اسم مقدم عرض الشراء الجزئي والشركة محل عرض الشراء الجزئي وعدد
الأسهم والنسبة المراد الحصول عليها من رأس مال الشركة محل عرض الشراء
الجزئي، على ألا يتضمن هذا الإفصاح المعلومات التي يجب أن ترد في مستند
عرض الشراء الجزئي، مثل السعر أو الجدول الزمني أو مدير عرض الشراء
الجزئي أو مصادر التمويل، أو غيرها من المعلومات التي يجب أن يتضمنها
مستند عرض الشراء الجزئي.
3. يجب على مقدم عرض الشراء الجزئي تقديم مستند عرض الشراء
الجزئي للهيئة خلال مدة أقصاها تسعين يوماً من تاريخ الإفصاح عن
الاتفاق الأولي. ولمقدم العرض التقدم بطلب تمديد هذه المدة.
4. يجب على الشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي إن كانت مدرجة في البورصة
الحصول على استشارة مستقلة بشأن العرض من مستشار استثمار مستقل
تعد وفقاً لأحكام المادة (4-1-8) من الفصل الرابع (عرض الشراء الجزئي)
من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ)، على أن تكون دراسة مستشار
الاستثمار باللغة العربية، وأن يقوم باطلاع المساهمين على تفاصيل هذه
الاستشارة، وتتضمن هذه الاستشارة - على سبيل المثال لا الحصر – نبذة
عن القطاع الذي تعمل به الشركة محل عرض الشراء الجزئي، وحجم سيطرة
مقدم عرض الشراء الجزئي على إجمالي نسبة قيمة السوق المعنية بعد تنفيذ
عملية الشراء.
5. يقوم مقدم عرض الشراء الجزئي بتعيين مدير لعرض الشراء الجزئي،
على أن يكون شخصاً مرخصاً له لممارسة نشاط مدير محفظة الاستثمار.
6. يلتزم مقدم عرض الشراء الجزئي بدفع الرسوم المقررة لعرض الشراء الجزئي.
7. تصدر الهيئة موافقتها على مستند عرض الشراء الجزئي خلال مدة
أقصاها عشرة أيام عمل من تاريخ استلامها جميع الوثائق والبيانات
والمعلومات الأخرى التي تطلبها.
8. إذا وافقت الهيئة على مستند عرض الشراء الجزئي، فإنه يجب نشر
مستند عرض الشراء الجزئي من قبل مقدم عرض الشراء الجزئي أو
نيابة عنه وذلك وفق آلية الإعلان المشار إليها في المادة (4-3-8)
من هذا الكتاب، والجدول الزمني المعتمد من الهيئة. ويجب على مقدم
عرض الشراء الجزئي الإفصاح عن موافقة الهيئة على مستند عرض
الشراء الجزئي في البورصة والإعلان عن ذلك على الموقع الإلكتروني
للشركة مقدمة عرض الشراء الجزئي والشركة محل عرض الشراء الجزئي
وفي صحيفتين يوميتين على الأقل.
9. عند نشر مستند عرض الشراء الجزئي، يجب أن تكون المستندات
المحددة في المادة (4-3-11) من الفصل الرابع (عرض الشراء
الجزئي) من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من هذه اللائحة
متاحة للاطلاع من تاريخ نشر مستند عرض الشراء الجزئي وحتى نهاية
فترة عرض الشراء الجزئي في موقع محدد معلن عنه مسبقاً.
الكويت اليوم العدد 1412 السنة الرابعة والستون 12 الأحد 20 محرم 1440 هـ - 2018/9/30 م

10. يرفع مجلس إدارة الشركة محل عرض الشراء الجزئي رأيه وتوصيته بشأن العرض لكل من الهيئة ومساهمي الشركة، على أن تكون التوصية مصحوبة برأي مستشار الاستثمار بشأن عرض الشراء الجزئي، وذلك خلال فترة لا تزيد عن سبعة أيام عمل من تاريخ استلام مستند عرض الشراء الجزئي.

11. تقوم الشركة محل عرض الشراء الجزئي بدعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد بصفة العادية لاتخاذ قرار بشأن عرض الشراء الجزئي، بعد مضي مدة لا تقل عن خمسة عشر يوماً من تاريخ الموافقة على مستند عرض الشراء الجزئي.

12. تصدر الجمعية العامة العادية للشركة محل عرض الشراء قرارها بالموافقة على عرض الشراء الجزئي بنسبة تصويت لا تقل عن 70% من المساهمين الحاضرين على بند عرض الشراء الجزئي.

13. يُفتح باب التسجيل في محفظة مدير عرض الشراء الجزئي في اليوم الثامن من تاريخ الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية للشركة محل عرض الشراء الجزئي، على أن يتم تجميع أسهم الراغبين بالمشاركة في عرض الشراء الجزئي، وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في المادة (8-3-4) من الفصل الرابع (عرض الشراء الجزئي) من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من هذه اللائحة.

14. يقوم مدير عرض الشراء الجزئي بتجميع أسهم المساهمين الراغبين بالمشاركة في عرض الشراء الجزئي، وذلك خلال فترة لا تزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان عن بدء فترة التجميع.

15. يفصح مقدم عرض الشراء الجزئي في البورصة عن النسبة المحققة لعرض الشراء الجزئي وبما لا يتجاوز اليوم التالي للموعد المحدد لانتهاء فترة التجميع.

16. تقوم وكالة المقاصة بالتأكد من عدم وجود أية قيود تمنع المساهم من التصرف بتلك الأسهم، وفي حالة وجود أي قيود تمنع التصرف، تستبعد تلك الأسهم من المشاركة في عرض الشراء الجزئي.

17. في حال تجاوز نسبة أسهم المساهمين المشاركين في العملية عن النسبة المراد شرائها، تقوم وكالة المقاصة بتوزيع أسهم مساهمي الشركة محل العرض المشاركين في عملية عرض الشراء الجزئي بطريقة النسبة والتناسب (Pro Rata).

18. يرسل مقدم العرض للهيئة سجل المساهمين الراغبين بالمشاركة في عرض الشراء الجزئي والنسبة المحققة، وآلية توزيع أسهم مساهمي الشركة محل عرض الشراء الجزئي المشاركين في عملية عرض الشراء الجزئي بطريقة النسبة والتناسب (Pro Rata) الصادرة عن وكالة المقاصة، ويدفع الرسوم المقررة من الهيئة.

19. في حال موافقة الهيئة على تنفيذ عرض الشراء الجزئي، يتم اتخاذ الإجراءات التالية:
- يدفع مقدم عرض الشراء الجزئي أو من ينوب عنه إلى وكالة المقاصة المقابل النقدي للأسهم.
- يتم تجميع كافة أسهم الشركة محل عرض الشراء في محفظة العملاء من قبل مدير عرض الشراء الجزئي.
- تنفذ العملية من خلال (محصر بيع أسهم). وتقوم وكالة المقاصة بتسوية العملية مع مدير عرض الشراء الجزئي من خلال تحويل الأسهم مقابل دفع قيمتها ونقل الملكية، وذلك وفقاً لآلية تسوية الصفقات المتبعة لدى البورصة.
- يتم الإعلان عن تنفيذ عرض الشراء الجزئي بالنسبة الفعلية في البورصة وشريط التداول، بالإضافة إلى النشر على الموقع الإلكتروني للهيئة.

قرار رقم (129) لسنة 2018
بشأن إضافة رسم التقدم لعرض الشراء الجزئي إلى
جدول الرسوم الصادر بالقرار رقم (9) لسنة 2016

بعد الاطلاع على:
– القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية والقوانين المعدلة له؛
– وعلى القرار رقم (72) لسنة 2015 بشأن إصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية والقوانين المعدلة له؛
– وعلى القرار رقم (9) لسنة 2016 بشأن إصدار جدول الرسوم الصادر بتاريخ 2016/02/11.
– وبناء على قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال في اجتماعه رقم (30) لسنة 2018 المنعقد بتاريخ: 2018/09/19.

قرر ما يلي:
مادة أولى

إضافة "رسم التقدم لعرض الشراء الجزئي" لجدول الرسوم الخاص بالهيئة كالأتي:

| م | الخدمة | مقدار الرسم (بالدينار الكويتي) | موعد الاستحقاق |
| --- | --- | --- | --- |
| | رسم التقدم لعرض الشراء الجزئي | عشرة آلاف دينار | عند تسليم مستند عرض الشراء الجزئي إلى الهيئة |
| | | واحد من الألف من إجمالي قيمة عرض الشراء وبما لا يتجاوز عن مائتان وخمسون ألف دينار** | بعد تجميع الأسهم من قبل مدير عرض الشراء الجزئي وعند التقدم بطلب الموافقة على تنفيذ العملية |

**وسوف توزع رسوم عرض الشراء على النحو الآتي:
1) هيئة أسواق المال 60%
2) وكالة المقاصة 30%
3) بورصة الأوراق المالية 10%
عند تنفيذ عرض الشراء لا يحق لأي جهة أخرى استيفاء أية رسوم أخرى.

مادة ثانية

على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه ويعمل به اعتباراً من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.

رئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال
أ.د. أحمد عبد الرحمن الملحم

صدر في : 2018/9/25