تعليمات بنك الكويت المركزي — شركات الاستثمار — نظم الرقابة الداخلية: (شركات تقليدية / إسلامية)

١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار

أ – تعليمات لشركات الاستثمار بشأن نظم الرقابة الداخلية لديها.

ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار، وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة .

ج – تعميم بشأن عدم إسناد الأعمال الخاصة بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة بالشركة أو أي أعمال فنية أو استشارية أخرى إلى مكاتب تدقيق الحسابات التي تتولى أعمال تدقيق حسابات الشركة .

د – تعميم بشأن عدم امكانية إسناد الأعمال الخاصة بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية والأعمال الفنية والإستشارية الأخرى ذات الصبغة المحاسبية إلى الشركات المرتبطة إرتباطاً اقتصادياً أو قانونياً بمكاتب تدقيق الحسابات التي تتولى تدقيق حسابات الشركة.

هـ – تعميم بشأن مبادئ الإدارة السليمة في المؤسسات المالية .(Corporate Governance)

و – تعميم بشأن إفصاح شركات الاستثمار عن أي تغيرات في مجالس إداراتها فور حدوثها بأي من وسائل الإفصاح المناسبة.

الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

الـمـديـر

التاريخ : ١٦ ذو القعدة ١٤١٥ هـ

الموافق : ١٦ إبـريـل ١٩٩٤ م

السيد / المدير الـعـام المحتـرم

تحية طيبة وبعد،

تعليمات لشركات الاستثمار بشأن نظم الرقابة الداخلية لديها ___________________________________

في إطار الأنشطة التي تقوم بها الوحدات المصرفية والمالية المحلية، وفي خضم التطورات السريعة والمتنامية التي تشهدها العمليات التي تتم في أسواق النقد والمال المختلفة، وارتباط تلك التطورات بأنشطة الوحدات المصرفية والمالية المحلية، وانعكاسها إيجاباً أو سلباً على الأداء العام لتلك الوحدات، فإن الأمر يتحتم معه وجود نظام رقابة داخلي مكتوب ومعتمد من قبل الإدارة العليا في الوحدات المذكورة، بحيث تتسم إجراءات وقواعد هذا النظام بالوضوح والكفاءة اللازمة، ليكفل تجنيب الوحدات المشار إليها أي تبعات سلبية ناتجة عن أخطاء ترتكب من قبل بعض القائمين على أعمال هذه الوحدات، أو عدم مواكبة وفهم التطورات التي تحدث في أنشطة السوق المصرفي والمالي . هذا ، ومن شأن وجود نظام رقابة داخلي ذي كفاءة عالية تحقيق الأهداف التالية :

١ ) أن أصول المؤسسات المصرفية والمالية محمية ضد أية خسائر ناجمة عن سوء الاستخدام أو التصرف بتلك الأصول، كما أن التصرف بالأصول فيها يتم وفق قرارات وتوصيات مجالس إدارات تلك المؤسسات .

٢ ) أن المخاطر المصاحبة للعمليات المصرفية والمالية قد تم تقديرها ومتابعتها بطريقة جيدة .

٣ ) أن العمليات المدونة في سجلات المؤسسات المصرفية والمالية قد تمت بشكل متسق مع الإجراءات المحددة من قبل إدارة تلك المؤسسات، وأنها دونت في السجلات وفقاً للأسس وقواعد المحاسبة الدولية، وأية معايير أخرى منظمة لها يحددها بنك الكويت المركزي .

____________________________________

١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار .

أ - تعليمات لشركات الاستثمار بشأن نظم الرقابة الداخلية لديها .

١

الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

وفي هذا الإطار، ورغبةً من بنك الكويت المركزي للتأكد من وجود أنظمة رقابة داخلية بمستوى الكفاءة المنشود لدى وحدات الجهاز المصرفي والمالي، فإن الأمر يستدعي أن تعمل شركتكم ما يلي :

۱) الإيعاز لمراقب الحسابات الخارجي لشركتكم للعمل على تقييم أنظمة الرقابة الداخلية المعمول بها لديكم، بما يتفق مع قواعد المراجعة المتعارف عليها، والعمل على تزويدنا بنسخة من تقرير مراقب الحسابات بهذا الخصوص .

۲) ضرورة تضمين البيانات المالية الختامية المدققة على تقرير منفصل عن أنظمة الرقابة الداخلية لدى شركتكم، يُعد من قبل مراقب الحسابات الخارجي لشركتكم، على أن يبين هذا التقرير مدى كفاءة أنظمة الرقابة الداخلية في ظل نشاط عمليات شركتكم خلال السنة التي يتم تدقيقها، وذلك ابتداءً من السنة المالية لعام ١٩٩٥ .

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام ،،،

المدير التنفيذي لإدارة الرقابة بالوكالة

حمد عبدالمحسن المرزوق

١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار .

أ - تعليمات لشركات الاستثمار بشأن نظم الرقابة الداخلية لديها .

۲

الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

المحافظ

التاريخ : ١٨ شوال ١٤١٨ هـ

الموافق : ١٥ فبراير ١٩٩٨ م

الأخ / رئيس مجلس الإدارة المحترم

تحية طيبة وبعد،

تعميم لجميع شركات الاستثمار

الموضوع : دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار، وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة

أود الإفادة أن مجلس إدارة بنك الكويت المركزي قد اعتمد في اجتماعه المنعقد بتاريخ ٨ / ٢ / ١٩٩٨ " دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار" ، والذي يتضمن التعليمات الخاصة بالمتطلبات العامة الواجب توافرها بشأن أنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار، وتقرير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة .

ونرفق لكم طيه نسخةً من هذا الدليل، والذي يتعين على شركتكم الإلتزام بالعمل على استيفاء المتطلبات الواردة به بشأن أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة حالياً بشركتكم وذلك في أقرب وقت ممكن، علماً بأنه سيتم طلب التقرير المعد من قبل مراقب الحسابات حول مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية لدى شركتكم وفقاً للأسلوب الوارد بالدليل، اعتباراً من نهاية السنة المالية ١٩٩٨ .

مع أطيب التمنيات ،،،

المحــــافــــظ

سالم عبدالعزيز الصباح

١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار .

ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة .

٣

الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

دليل الإرشادات العـامـة

لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار،

وتقـارير مـراقبـي الحـسابـات المتعلقة

بتقـييـم تلـك الأنظـمـة

فبرايـــر ۱۹۹۸

١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار .

ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة .

٤

الباب الأول: التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

دليل الإرشادات العامة

لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار،

وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة

بتقييم تلك الأنظمة

| الجزء الثاني | السجلات المحاسبية والسجلات الأخرى

★ مــقــدمــة .

★ المتطلبات العامة .

★ مـعـلـومـات للإدارة . | | الجزء الثالث | أنظمة الرقابة الداخلية

★ مــقــدمــة .

★ المتطلبات العامة .

★ الرقابة في ظل استخدام أنظمة المعلومات الآلية .

★ التـدقــيـق الداخـلي . | | الجزء الرابع | نطاق الفحص وتقارير مراقبي الحسابات

★ مــقــدمــة .

★ نـطــاق الــفــحـص .

★ الـتـقــرير الـمـطـلـوب . | | الجزء الخامس | ★ نموذج تقرير مراقبي الحسابات حول السجلات المحاسبية، وغيرها من السجلات الأخرى، وأنظمة الرقابة الداخلية . | ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ه الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة الجزء الأول مقدمة عامة : ١ - استناداً إلى حكم المادة "١٦" من قرار وزير المالية الصادر في ٨ يناير ١٩٨٧ في شأن تنظيم رقابة بنك الكويت المركزي على شركات الاستثمار، فإن البنك المركزي يؤكد على ضرورة أن تضع شركات الاستثمار المسجلة لدى البنك المركزي أنظمة الرقابة الداخلية الكافية، بما يتناسب مع حجم وطبيعة ومجالات نشاط الشركة المختلفة، وأن تلتزم بتطبيقها، بما يوفر أساساً لإدارة المخاطر التي تواجهها الشركة في أعمالها اليومية . ٢ - يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة والإدارة العليا مسؤولين عن ضمان كفاية السجلات المحاسبية والسجلات الأخرى، وأنظمة الرقابة الداخلية بالشركة . ٣ - تلتزم جميع شركات الاستثمار المسجلة لدى البنك المركزي بتقديم تقارير حول مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية لديها، على أن يقوم بإعدادها مكتب تدقيق حسابات محلي، سواء كان ذلك المكتب يعمل كمراقب حسابات للشركة أم لا، وذلك على أساس سنوي، أو على أساس زمني آخر يقره البنك المركزي . ويعتبر مراقبو الحسابات المكلفين بذلك مسؤولين عن إبداء آرائهم وملاحظاتهم حول مدى كفاية الضوابط، وأنظمة الرقابة الداخلية لدى الشركات من الناحية النوعية والكمية، وذلك على نحو يسمح بإدارة المخاطر التي تواجهها الشركة في أنشطتها اليومية . وعليه، فإن واجب مراقبي الحسابات يتركز أساساً في تحديد مواطن عدم كفاية أنظمة الرقابة الداخلية التي يجدونها أثناء أعمال الفحص، مع تقديم توصياتهم في هذا الشأن . ٤ - يهدف هذا الدليل إلى بيان متطلبات البنك المركزي في شأن السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات وأنظمة الرقابة الداخلية، والتي يتعين مراعاتها من جانب الشركات المسجلة لدى البنك المركزي، وبما يساعد تلك الشركات على إرساء وتطبيق أنظمة الرقابة الداخلية السليمة، فضلاً عن مساعدة مراقبي الحسابات - المكلفين من قبل الشركات بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية - في إعداد تقاريرهم المطلوبة في هذا الشأن . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ٦ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية وتحدد هذه الإرشادات نطاق وطبيعة المعلومات والبيانات المالية التي يتعين أن تتضمنها السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى، التي يتم تقديمها إلى إدارة الشركة. كما تحدد مجالات وطبيعة أنظمة الرقابة الداخلية، والأغراض التي أنشئت من أجلها من قبل الإدارة . وهذه الإرشادات معدة بحيث تكون شاملة بصورة كافية لتغطي جميع مجالات الأنشطة التي تداولها شركات الاستثمار المسجلة لدى البنك المركزي، سواء تلك المتعلقة بالبنود المدرجة بالميزانية، أو بالبنود خارج الميزانية، وسواء كانت الشركات تداولها لحسابها أو لحساب الغير . ٥ - يتم تطبيق المتطلبات الخاصة بكفاية السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى، وأنظمة الرقابة الداخلية على الشركات المسجلة لدى البنك المركزي، ويشمل ذلك الفروع الخارجية فضلاً عن الشركات التابعة التي تزاول أعمال المؤسسات المالية، أخذاً في الاعتبار في هذا الصدد الأوضاع والمتطلبات المقررة وفقاً للقوانين والنظم السارية في البلدان التي تعمل فيها تلك الفروع والشركات . ويجب أن تراعي في هذا الشأن أهمية وضع ترتيبات واضحة ومناسبة لتنظيم العلاقة بين الشركة وشركاتها التابعة، خاصةً فيما يتعلق بنظم تدفق المعلومات وسلطات اتخاذ القرارات في المجالات المختلفة . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . V الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية الجزء الثاني السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى مقدمـــــــــة : ٦ – يتعين أن يكون نطاق وطبيعة السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى اللازمة لحسن سير وانتظام العمل متفقة مع احتياجات الشركة وظروفها الخاصة، بحيث يؤخذ في الاعتبار في هذا الصدد حجم وطبيعة أعمال الشركة، وأسلوب تنظيمها وإدارتها، فضلاً عن حجم ودرجة تعقيد عمليات الشركة في مجالات نشاطها المختلفة . ويجب اتباع أسلوب مناسب في الاحتفاظ بهذه السجلات (سواء من حيث المكان أو المسئولية عن هذه السجلات)، وذلك بالشكل الذي يساعد المختصين على إدارة أعمال الشركة اليومية بطريقة رشيدة . المتطلبات العامة : ٧ – لا يهدف هذا الدليل إلى تقديم قائمة شاملة تفصيلية بأنواع وأشكال السجلات المحاسبية والسجلات الأخرى التي تناسب كل شركة، إنما هو تحديد للمتطلبات العامة الواجب توافرها في السجلات المشار إليها لضمان حسن سير وانتظام العمل . وتتمثل المتطلبات العامة التي يتعين أن تتوافر في السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى فيما يلي : أ – تسجيل كافة العمليات والتعهدات التي تدخل فيها الشركة أولاً بأول، وبطريقة منهجية ومنتظمة، وبشكل يكفل إيضاح المعلومات الآتية عن هذه العمليات والتعهدات : ١ – طبيعتها وأغراضها . ٢ – أية موجودات و / أو التزامات، حقيقية أو عرضية، تنشأ أو قد تنشأ عنها . ٣ – أية إيرادات و / أو مصروفات، حالية و / أو مؤجلة تنشأ عنها . ب – تقديم التفاصيل الخاصة بكل عملية أو تعهد – كلما كان ذلك مناسباً – لتوضيح ما يلي : ١ – الأطراف الأخرى المشاركة، سواءً كلياً أو جزئياً . ٢ – نوع العملة والمبلغ . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ٨ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية ۳ - نوع العقد (جديد أو تجديد)، والقيمة، وتواريخ التسوية أو السداد . ٤ - سعر الفائدة الذي تم الاتفاق عليه بالنسبة للمعاملات التي تسرى بشأنها أسعار فائدة . ه - سعر الصرف الذي تم الاتفاق عليه بالنسبة للمعاملات المتعلقة بالصرف الأجنبي . ٦ - العمولة أو الأتعاب التي تم الاتفاق عليها وواجبة الأداء أو التحصيل، بالإضافة إلى أية مدفوعات أو تحصيلات أخرى ذات علاقة . ۷ – الطبيعة والقيمة التقديرية الحالية لأي من الضمانات أو الكفالات المقدمة لتغطية القروض أو أية تسهيلات أخرى، مع بيان الموقع العيني، والوثائق الثبوتية لكل من تلك الضمانات . ۸ - بيان الأصول المقدمة من الشركة كضمان في حالات الإقتراض من الغير . ج - الاحتفاظ بالبيانات المالية والمعلومات الأخرى المتعلقة بأنشطة الشركة في المجالات المختلفة بطريقة تسهل الوصول إليها؛ لتمكين الإدارة من تحقيق ما يلي : ۱ – مراقبة جودة أصول الشركة وحمايتها والمحافظة عليها، ويشمل ذلك الموجودات التي تحتفظ بها الشركة على سبيل الأمانة، أو تديرها لحساب الغير . ۲ - التعرف على وتحديد حجم ومراقبة وإدارة انكشافات الأطراف الأخرى لديها في كافة المنتجات . ۳ - التعرف على وتحديد نوع وحجم المخاطر التي تواجهها الشركة في مجالات نشاطها المختلفة، ومن أهمها : مخاطر الائتمان، أسعار الفائدة، الصرف الأجنبي، ومخاطر السوق . ٤ - ترشيد وتوجيه الأداء لجميع مجالات النشاط المختلفة أولاً بأول . ه - اتخاذ القرارات اللازمة في الوقت المناسب بناءً على حقائق ومعلومات سليمة . د - تتضمن تفاصيل حدود الإنكشاف المصرح بها من قبل الإدارة التي يجب أن تتماشى مع نوع وطبيعة وحجم العمليات التي يتم مزاولتها (للإطلاع على الفقرة ۱۰ / و). وينبغي أن تشتمل هذه الحدود - كلما كان ذلك لازماً - على حدود التعامل بالنسبة لكل عميل، قطاع، دولة، وحدود التعامل لمواجهة مخاطر التسوية، وحدود التعامل في الأوراق المالية، فضلاً عن حدود المركز المفتوح ليلة واحدة وخلال اليوم في عمليات الصرف الأجنبي، وكذا العقود المستقبلية، وعقود حقوق الخيار، وعقود المقايضة، واتفاقيات أسعار الفائدة الآجلة، بالإضافة إلى حدود لفجوات الاستحقاق لمواجهة مخاطر السيولة، ومخاطر أسعار الفائدة، وذلك بما يكفل تقديم المعلومات اللازمة عن أية تجاوزات عن الحدود المشار إليها بدقة وانتظام في الحال . (لا تسرى العناصر الخاصة بأسعار الفائدة المذكورة في البنود ب، ج، د من هذه الفقرة "رقم ٧" على شركات الاستثمار الإسلامية التي لا تتعامل بالفائدة) . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ۹ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية هـ - تتضمن تفاصيل العوامل التي تم أخذها في الإعتبار، والتحليلات التي تم القيام بها، وكذا قرار الإدارة بالموافقة أو الرفض في شأن القروض أو أنواع الإنكشافات الأخرى . و - تقديم المعلومات اللازمة عن تفاصيل كل صفقة تبرم باسم أو نيابةً عن طرف آخر، سواء كانت الشركة تقوم بدور الوكيل أو الأمين . (يراعى الإلتزام بتعليمات البنك المركزي " في شأن القواعد التي تنظم إدارة محافظ الغير" فيما يتعلق بالسجلات المحاسبية والسجلات الأخرى المتطلبة) . معلومات للإدارة : ۸ - ينبغي على كل شركة تبني نظام مناسب للمعلومات يوفر لمجلس إدارتها والإدارة العليا بها كافة البيانات والمعلومات اللازمة بصفة دورية لتقييم ومراقبة أداء الشركة، ومركزها المالي، والمخاطر التي تتعرض لها. ويجب إعداد هذه المعلومات على مستوى الشركة كوحدة مستقلة، وعلى مستوى مجمع يشمل الشركات التابعة في الحالات التي تتطلب ذلك . وتعتمد دورية المعلومات ومستوى التفاصيل وكمية التحليلات والإيضاحات على مستويات الإدارة التي تقدم إليها، وهناك بعض أنواع المعلومات التي يجب تقديمها بشكل أكثر تواتراً من غيرها، وقد يحتاج الأمر إلى تقديم معلومات عند اكتشاف انحرافات أو مخالفات عن الحدود المصرح بها عن طريق تقارير استثنائية توضح تلك الحالات الخاصة . وفي هذا الخصوص، يتعين مراعاة المتطلبات العامة المذكورة سلفاً في الفقرة (۷) أعلاه بشأن تقديم المعلومات إلى إدارة الشركة . ۹ - يعتبر مجلس إدارة الشركة والإدارة العليا بها مسئولين عن وضع نظام المعلومات المناسب، الذي يحدد نوع وحجم المعلومات المطلوبة، والمستويات الإدارية التي تقدم إليها. وبصفة عامة، فإن نظام المعلومات ينبغي أن يكفل توفير كافة المعلومات اللازمة لكل مستوى من المستويات الإدارية في الشركة للقيام بمهامه في إدارة أعمال الشركة على النحو المطلوب، وتتمثل المستويات الإدارية المشار إليها في : أ - مجلس إدارة الشركة . ب - المسئولين التنفيذيين، سواء مجتمعين أو منفردين، المسئولين مباشرة أمام مجلس الإدارة عن سير أعمال الشركة . ج - المديرين المسئولين عن الإشراف على أعمال الشركة، أو المسئولين عن السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ۱۰ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية ١٠ – ينبغي أن تشتمل المعلومات بصفة خاصة على ما يلي : أ – المركز المالي للشركة . ب – النتائج التشغيلية لأعمال الشركة لكل فترة وعلى أساس تجميعي، مقارناً مع الميزانيات التقديرية ونتائج الفترات السابقة . ج – تحليل الأصول والإلتزامات مع توضيح كيفية تقييمها . د – تحليل مراكز البنود المدرجة خارج الميزانية، مع توضيح كيفية تقييمها . هـ – تحليل الإيرادات والمصروفات، مع ربطها بمختلف أنواع الأصول والإلتزامات والبنود خارج الميزانية . و – أنواع الإنكشافات التي تواجهها الشركة، بالمقارنة مع الحدود المقررة من قبل الإدارة في هذا الشأن. [ للإطلاع على الفقرة (٧/د) ] . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ١١ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية الجزء الثالث أنظمة الرقابة الداخلية مقدمة : ١١ – يتعين أن يكون نطاق وطبيعة أنظمة الرقابة الداخلية الفعالة لحسن سير وانتظام العمل متفقاً مع احتياجات الشركة وظروفها الخاصة، بحيث يؤخذ في الإعتبار في هذا الصدد : طبيعة وحجم أعمال الشركة ، تنوع النشاط ، حجم العمليات ودرجة تعقيدها، درجة المخاطر المرتبطة بكل مجال من مجالات النشاط، مستوى الرقابة التي تمارسها الإدارة العليا على العمليات اليومية ، درجة المركزية في إدارة العمل، ومدى الإعتماد على نظم المعلومات الآلية. هذا، كما يجب أن يراعى في هذا الصدد مدى التناسب في تطبيق أو الإحتفاظ بإجراءات أو نظم الرقابة المختلفة مع المنافع المتوقعة أو المحققة – سواء المالية أو غيرها – من تطبيقها . ويتعين تصميم أنظمة الرقابة الداخلية بحيث تقدم الضمان المناسب لتحقيق الأهداف من وضعها، إذ يجب أن توفر التأكيد اللازم على أن جميع إيرادات الشركة تؤول لصالحها، وأن سائر المصروفات تتم الموافقة عليها بناءً على التفويض اللازم وأنها تصرف حسب الأصول، وأن الموجودات تتم حمايتها بصورة كافية، وأن جميع الإلتزامات يتم تسجيلها، وأن جميع المتطلبات القانونية المتعلقة بالسجلات والحسابات يتم الإلتزام بها، وأن جميع شروط وإجراءات التقارير اللازمة لتوفير المعلومات للإدارة تتم مراعاتها بدقة . المتطلبات العامة : ١٢ – إن مجلس إدارة الشركة والإدارة العليا بها مسؤولون عن وضع أنظمة الرقابة الداخلية، وعن مراجعة واختبار هذه الأنظمة بشكل منتظم للتأكد من فاعليتها واستمرارية جدواها في تحقيق أهدافها على أساس يومي . وفي كثير من الشركات، تساعد أعمال التدقيق الداخلي والإدارة العليا في هذا المجال عن طريق تقديم مراجعة مستقلة لمثل تلك الأنظمة . [ للإطلاع على الفقرات (٢٦) إلى (٣٠) أدناه ] . ١٣ – لا يهدف هذا الدليل إلى تقديم قائمة شاملة لإجراءات الرقابة الداخلية، التي تنطبق على كافة الشركات، أو تقديم قائمة تفصيلية لبعض الإجراءات الخاصة بمجال نشاط أو آخر التي ينبغي اتخاذها – كلما كان ذلك مناسباً – من جانب جميع الشركات، إنما تحديد المتطلبات العامة الواجب توافرها في أنظمة الرقابة الداخلية الفعالة لضمان حسن سير وانتظام العمل في الشركة المعنية . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ۱۲ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية ١٤ – ينبغي أن تقدم أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة في الشركات التأكيد اللازم على ما يلي : أ – أن الأعمال يتم إنجازها بطريقة منتظمة ورشيدة، التزاماً بالسياسات والحدود الموضوعة . ب – أن إبرام العمليات يتم وفقاً للصلاحيات المقررة . ج – توافر أنظمة الإشراف والرقابة اللازمة لتمكين الإدارة من حماية موجودات الشركة، والرقابة على الإلتزامات المتعلقة بالأعمال، وأن هناك إجراءات للحد من مخاطر الخسائر التي قد تنجم عن مخالفات للأصول المرعية، أو التدليس أو الأخطاء، وأن الأنظمة المتبعة تكفل تحديد تلك الخسائر بسهولة وفي الحال عند حدوثها . د – أن السجلات المحاسبية للشركة وغيرها من السجلات الأخرى تقدم معلومات كاملة ودقيقة في الوقت المناسب (على النحو المشار إليه في الجزء الثاني من هذا الدليل). هـ – أن الإدارة قادرة على إدارة ومراقبة عناصر الوضع المالي (كفاية رأس المال، السيولة، الربحية، نوعية الأصول والمخاطر المرتبطة بها)، وذلك على أساس منتظم وفي الوقت المناسب . [ للإطلاع على الفقرة (١٠) ] . و – توافر الأنظمة والضوابط التي تمكن إدارة الشركة من التعرف على، وتقييم، مخاطر الخسائر التي تواجهها في مختلف مجالات نشاطها، بحيث تسمح بما يلي : ١ – إدارة ومراقبة المخاطر بصورة منتظمة وفي الوقت المناسب . ٢ – تحديد المخصصات المناسبة للديون المتعثرة، ولأي مخاطر أخرى سواء المتعلقة ببنود الميزانية، أو بالبنود خارج الميزانية . ز – تمكين الإدارة من إعداد جميع البيانات والتقارير المطلوبة لبنك الكويت المركزي على نحو دقيق، ووفقاً للتعليمات الصادرة عن البنك المركزي، وتقديمها في الوقت المناسب . (يراعى الإلتزام بتعليمات البنك المركزي « بشأن القواعد التي تنظم إدارة محافظ الغير» فيما يتعلق بالأسس والضوابط الخاصة بنظام الرقابة الداخلية في هذا الخصوص) . ١٥ – تتمثل أهم المجالات والعناصر التي يجب أن توليها الشركة الاهتمام الكافي في مجال وضع نظام الرقابة الداخلية الفعال في الآتي :- أ – الهيكل التنظيمي . ب – الإشراف والرقابة على الأداء . ج – الفصل بين الواجبات والمسئوليات . د – التفويض والاعتماد . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ١٣ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية هـ - الإنجاز والدقة . و - حماية الأصول . ز – القوى العاملة . وتتناول الفقرات التالية [ أرقام (١٦) إلى (۲۲) ] عرضاً لهذه العناصر . الهيكل التنظيمي : ١٦ – ينبغي على شركات الاستثمار وضع وتوثيق الهيكل التنظيمي المناسب لحجم وطبيعة أنشطة الشركة المختلفة، بحيث يوضح المستويات الوظيفية واللجان الإدارية اللازمة، وعلاقتها بمجلس الإدارة، مع تحديد للصلاحيات والمسئوليات، وأسلوب التقارير عن كافة أوجه النشاط، ووضع التوصيف المناسب للوظائف بشكل عام، مع إيلاء الوظائف الإشرافية أهمية خاصة في هذا المجال . الإشراف والرقابة على الأداء : ١٧ – ينبغي على شركات الاستثمار وضع الإجراءات التي تكفل تقديم المعلومات الكافية والدقيقة، فيما يتعلق بأداء الشركة ومركزها المالي والإلتزامات التي تقع على الشركة، وذلك إلى مستويات الإدارة المناسبة على أساس منتظم وفي الوقت المناسب [ للإطلاع على الفقرات من (۸) إلى (۱۰) ] . كما يتعين وضع الإجراءات اللازمة للتأكد من الإلتزام بالسياسات والحدود المقررة، بما فيها حدود الصلاحيات المشار إليها في الفقرة (١٦) أعلاه، فضلاً عن المتطلبات القانونية والإشرافية المقررة . الفصل بين الواجبات والمسئوليات : ١٨ – يمثل الفصل بين الواجبات والمسئوليات أحد أهم عناصر الرقابة الداخلية الذي يتعين تطبيقه بالشكل الذي يمنع الموظف الواحد من تسجيل وإنجاز معاملة كاملة بمفرده إن الفصل بين الواجبات يعمل على تخفيض مخاطر التلاعب والأخطاء، ويزيد من فاعلية عملية المراجعة والضبط . وتتمثل الوظائف أو الأعمال التي ينبغي فصلها، بحيث يقوم بكل منها قسم أو أفراد مختلفون، فيما يلي : أ - الموافقة على العمليات . ب – التنفيذ . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ١٤ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية ج – متابعة التنفيذ . د - تسوية المدفوعات . هـ - التقييم . و - تسوية المعلقات . ز – حيازة الأصول . ح – الاحتفاظ بالمستندات القانونية للعمليات . ط – القيد في السجلات . وفي بعض المجالات على سبيل المثال : القروض أو عمليات الخزانة)، يتعين فصل الوظائف أو الأعمال المذكورة أعلاه من الناحيتين المادية والتنظيمية . ويتعين تحديد الموظفين الذين يسمح لهم بالدخول إلى برامج الحاسب الآلي المتعلقة بالمحاسبة أو المراقبة (مثال : لا يجوز لمسئول التسويق أن يدخل الحدود المقررة للتعامل مع العملاء، أو يقوم بتسجيل صفقات . وكذلك في حالة النظم التي تعتمد على الحاسب الآلي، يتعين الفصل بين عمليات تطوير النظم والعمليات اليومية ( تسجيل وإنجاز العمليات أو المدفوعات ) . التفويض والاعتماد : ۱۹ - تتطلب جميع العمليات الحصول على موافقة من قبل مسئول مناسب، وفقاً لتحديد مسبق للصلاحيات والمسئوليات . ويجب أن يراعى في هذا الشأن تناسب الصلاحيات الممنوحة مع المسئوليات للمستويات الوظيفية المختلفة، أخذاً في الاعتبار طبيعة وحجم ودرجة تعقيد عمليات الشركة . الإنجاز والدقة : ۲۰ - ينبغي على شركات الاستثمار أن تضع الضوابط التي تضمن أن جميع المعاملات المعدة للتسجيل والإنجاز قد تمت بناءً على تفويضات، وأنه يتم تسجيلها بصورة صحيحة، ويجرى إنجازها على نحو دقيق يتفق والإجراءات المقررة . وتتضمن هذه الضوابط أساساً مراجعة الدقة الحسابية لمبالغ القيود مع المستندات، عمليات التقييم، تسوية المعلقات ( سواء داخلياً فيما بين السجلات والحسابات المختلفة، أو خارجياً مع الأطراف الأخرى)، وحسابات الضبط والرقابة وموازين المراجعة . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ١٥ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية حماية الأصول : ٢١ - ينبغي أن يتوافر لدى الشركة الضوابط التي تكفل منع الوصول (المباشر وغير المباشر) إلى الأصول أو المعلومات إلا للمفوضين بذلك من قبل الإدارة . وتظهر الأهمية الخاصة لهذه الضوابط بالنسبة للأصول ذات القيمة والقابلة للنقل، والتي يمكن استبدالها أو صرفها، وكذا الأصول التي تحتفظ بها الشركة بصفة الأمانة، أو التي تديرها لحساب الغير . القوى العاملة : ٢٢ - ينبغي أن تتبنى الشركة السياسات والإجراءات التي تضمن تناسب قدرات العاملين مع المسئوليات التي تناط بهم، حيث يعتمد حسن سير العمل بأي نظام على كفاءة ونزاهة الذين يقومون على تشغيله . ويعتبر الاهتمام بالمؤهلات وسياسات التعيين والتدريب، فضلاً عن السمات الخاصة بالعاملين، من بين الجوانب الهامة في بناء أنظمة الرقابة . الرقابة في ظل استخدام نظم المعلومات الآلية : ٢٣ - تعتبر المعلومات المسجلة آلياً في إطار نظم معلومات الشركة من بين الموجودات ذات القيمة، التي تحتاج إلى حمايتها ضد إمكانيات النفاذ أو الوصول بحرية إليها من قبل أشخاص غير مفوضين بذلك، بغرض الإطلاع على السجلات وإفشاء المعلومات، وذلك لتجنب مخاطر الاستخدامات غير المسئولة لهذه المعلومات. وتنطبق عناصر الرقابة الداخلية المذكورة أعلاه في هذا الجزء من الدليل على العمليات التي تسجل يدوياً أو آلياً على حد سواء، وإن كانت هناك ثمة مخاطر إضافية ترتبط بمحيط الأعمال التي تستخدم الأساليب الآلية، والتي سيتم التعرض لها في الفقرة التالية . إن الإدارة مسئولة عن فهم واستيعاب المدى الذي تعتمد فيه الشركة على المعلومات الآلية، وذلك لتحديد قيمة تلك المعلومات، وإرساء نظام الرقابة المناسب . ويدرك بنك الكويت المركزي أنه يجوز تحقيق الرقابة المناسبة بالجمع بين الضوابط اليدوية والآلية، وهو أمر يختلف من شركة إلى أخرى، بما يعكس الحاجة إلى قيام كل شركة بالاهتمام بدراسة الضوابط المناسبة وتكلفتها؛ لتحقيق الهدف الرقابي بشكل فعال . ٢٤ - وتتمثل المخاطر المرتبطة باستخدام نظم المعلومات الآلية في المؤسسات المصرفية والمالية بصفة أساسية فيما يلي : ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ١٦ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية أ - التدليس والسرقة : يتيح الإطلاع على المعلومات والأنظمة فرصاً للتلاعب بالبيانات، وتحقيق أو إخفاء خسائر مالية كبيرة، علاوة على أنه بالإمكان سرقة المعلومات، حتى بدون نقلها مادياً، أو إدراك سرقتها، الأمر الذي قد يؤدي إلى فقدان مزايا تنافسية. ويمكن ارتكاب مثل هذه الأعمال غير المصرح بها سواء من قبل أفراد يمتلكون أو لا يمتلكون حقوقاً مشروعة للإطلاع على السجلات أو المعلومات . ب - الأخطاء : بالرغم من أن الأخطاء تحدث غالباً أثناء الإدخال اليدوي للبيانات وتطوير أو تعديل برامج الحاسب الآلي، إلا أنها يمكن أن تظهر في أي من مراحل دورة نظام المعلومات، مما يتطلب ضرورة العناية بإجراءات المراجعة والضبط . ج - التوقف أو الفشل : إن مكونات الأنظمة الآلية معرضة للتوقف أو الفشل، وبدون وضع ترتيبات كافية لمواجهة مثل هذه الطوارىء، فإن ذلك يمكن أن يؤدي إلى صعوبات تشغيلية خطيرة و/أو خسائر مالية بالغة . د - إعطاء معلومات خاطئة : تنشأ مثل هذه المشكلات في الأنظمة التي لم يتم تصميمها على نحو سليم، أو لم يتم تطويرها بالشكل المناسب . وقد تصبح هذه المشكلات واضحة على الفور، ولكنها أيضاً قد تمر دون أن يتم اكتشافها لفترة تتمكن خلالها تلك المشكلات من إتلاف المعلومات المفترض فيها الدقة والسلامة . وهذا الأمر يعتبر من بين المخاطر الهامة حيثما تكون إجراءات المراجعة والتدقيق متواضعة، بحيث يصبح اقتفاء أثر أي من العمليات أمراً صعباً . أمن المعلمــــــــــــومات : ٢٥ – يتعين على إدارة شركة الاستثمار أن تدرك مسئولياتها في شأن تطوير الوعي الأمني واليقظة بأهمية التدابير المتعلقة بالأمن في الشركة . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ۱۷ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية وبوجه خاص، ينبغي على إدارة الشركة الاهتمام بما يلي : أ - تبني سياسة لأمن المعلومات تتضمن المعايير والإجراءات والمسئوليات لتأكيد كفاية وسلامة الترتيبات المستخدمة . ب - التعليم والتدريب الخاص بأمن المعلومات الآلية، وذلك بما يجعل جميع العاملين ذوي العلاقة مدركين للحاجة إلى، ودورهم في، دعم أمن تلك المعلومات، وأهمية ذلك في حماية موجودات الشركة . التدقيق الداخلي : ٢٦ - يشكل التدقيق الداخلي جزءاً هاماً من أنظمة الرقابة التي تقوم إدارة الشركة بإرساء قواعدها والمحافظة عليها، والذي من شأنه أن يقدم تأكيدات مستقلة حول مدى سلامة وفاعلية هذه الأنظمة . ٢٧ - يعتبر وجود أعمال التدقيق الداخلي المستقل لدى شركات الاستثمار أمراً هاماً يتعين على الشركات المسجلة لدى البنك المركزي مراعاته، لتوفير تقييم مستقل لكفاءة وكفاية الضوابط والأنظمة المتبعة . ويعتمد نطاق وأهداف التدقيق الداخلي على تقدير إدارة الشركة لاحتياجاتها في ضوء حجم وهيكل الشركة والمخاطر الكامنة في أعمالها. وتعتمد فاعلية التدقيق الداخلي على عدة عوامل أهمها : مدى الاستقلالية عن الإدارة التنفيذية، مدى كفاية نطاق ودورية التدقيق، مدى كفاية إجراءات التدقيق، نظام التقارير ونوعية القائمين بأعمال التدقيق [ للإطلاع على الفقرات (٢٩) و (٣٠) ] . ٢٨ - تتمثل أهم وظائف التدقيق الداخلي في مجال الرقابة الداخلية فيما يلي : أ - مراجعة السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى . ب - مراجعة مدى كفاية وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المتبعة . ج - الاختبار التفصيلي للعمليات والأرصدة؛ لضمان تحقق الأهداف الخاصة بالرقابة . د - التحقق من الإلتزام بالسياسات والحدود المقررة لدى الشركة، وكذا بالقوانين والقرارات والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي . هـ - القيام بأعمال الفحص الخاصة لإدارة الشركة . ٢٩ - ينبغي على إدارة الشركة أن تتأكد من أن أعمال التدقيق الداخلي يتم تنظيمها، وتوفير المعلومات اللازمة لها لتمكينها من إنجاز التقييم المستقل لضوابط الرقابة الداخلية . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ١٨ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية وينبغي أن يتم بشكل واضح تحديد نظام عمل التدقيق الداخلي . كما يجب أن يتم تأكيد استقلالية التدقيق الداخلي عن طريق تحديد تبعية التدقيق ، ومن ثم تقديم التقارير ، وذلك إلى مجلس إدارة الشركة أو لجنة التدقيق ( المنبثقة من المجلس ) . كما يمكن أن يتبع التدقيق الداخلي رئيس مجلس الإدارة ، مع مراعاة أنه في الأحوال التي يتبع فيها التدقيق لجنة التدقيق ، يتعين إبلاغ مجلس الإدارة على الأقل مرتين سنوياً بملاحظات التدقيق الرئيسة ، وما اتخذ من إجراءات بشأنها . وفي أحوال التبعية لرئيس مجلس الإدارة ، يتعين عليه عرض تقارير التدقيق ( أو ملخص واف بأهم ما تتضمنه من نتائج ) على مجلس الإدارة في أول اجتماع قادم . وبوجه عام، يجب ألاّ يكون للتدقيق الداخلي أية سلطة أو مسئولية عن الأنشطة التي يقوم بتدقيقها، ( أي لا يجب على التدقيق الداخلي أن يدير أو يشرف على تطبيق أنظمة الرقابة الداخلية، بل فقط يراجع كفاية وفاعلية تلك الأنظمة ) . ۳۰ - ينبغي وضع الترتيبات اللازمة التي تمكن التدقيق الداخلي من الوصول إلى كافة البيانات والسجلات والمعلومات الخاصة بأنشطة الشركة وأموالها، وكذا الاتصال بكافة العاملين إلى الحد اللازم لإنجاز أعمال التدقيق بصورة فعالة. ويجب مراعاة توافر المؤهلات المهنية و / أو الخبرات العملية اللازمة في القائمين بأعمال التدقيق . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ۱۹ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية الجزء الرابع نطاق الفحص وتقارير مراقبي الحسابات مقدمـــة : ۳۱ - تغطي أعمال فحص السجلات والأنظمة والضوابط فترة ۱۲ شهراً عادةً، وتبدأ الخطوة الأولى بإشعار من البنك المركزي إلى الشركة المعنية - كل عام - يطالبها فيه بمواافاته بالتقرير المطلوب، ويحدد فيه نطاق الفحص وأية تعليمات أخرى ذات علاقة. وبناءً على هذا الإشعار تقوم الشركة المعنية بإرسال كتاب تكليف لمراقب الحسابات للقيام بالمهمة وإعداد التقرير المطلوب، وترسل نسخة من كتاب التكليف المذكور إلى البنك المركزي . ۳۲ - يتعين على مراقبي الحسابات الذين تعينهم الشركة، بموافقة البنك المركزي، تكوين رأيهم حول مدى إلتزام إدارة الشركة - خلال فترة الفحص - بمتطلبات البنك المركزي الموضحة في هذا الدليل بشأن كفاية السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى، وأنظمة الرقابة الداخلية، أخذاً في الاعتبار - لدى تكوين هذا الرأي - طبيعة ومجالات وحجم الأعمال التي تزاولها الشركة . ۳۳ - في الأحوال التي يتبين فيها لمراقب الحسابات - أثناء أعمال الفحص - عدم إلتزام الشركة بأي من متطلبات هذا الدليل، ويرى أن هذا الأمر قد يمثل أهمية مؤثرة، خاصةً فيما يتعلق بالدور الرقابي للبنك المركزي، أو أن هناك أمراً ملحاً يتطلب إجراءات عاجلة، فيتعين عليه إبلاغ الموضوع إلى الشركة المعنية، التي يجب أن تقوم بدورها بموافاة البنك المركزي فوراً بتلك المعلومات . ٣٤ - تشمل حالات التحفظ في تقارير مراقبي الحسابات ما يلي : أ - عدم توافر سجلات وأنظمة معينة يرى المراقبون ضرورة توافرها لمساعدة الإدارة في ممارسة أعمال الشركة اليومية بطريقة رشيدة . ب - وجود ضعف أو قصور هام ومؤثر في بعض السجلات أو الأنظمة خلال فترة الفحص. ج - عدم قدرة مراقبي حسابات الشركة على تكوين رأي محدد بشأن أحد الجوانب المتعلقة بالسجلات والأنظمة، مما يرى معه المراقبون ضرورة مناقشة الأمر مع الشركة في اجتماع مشترك مع البنك المركزي والشركة المعنية . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ۲۰ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية ٣٥ - لا يطلب البنك المركزي ضرورة قيام مراقبي الحسابات بتضمين تقاريرهم كل أوجه القصور والضعف، التي تعتبر في حد ذاتها بسيطة في طبيعتها ومجالاتها وتأثيراتها على كفاءة السجلات والأنظمة . وإنما ينبغي عليهم الإبلاغ عن الأمور التي يرون أنها لم تمكنهم من إعطاء تأكيدات مقبولة حول إلتزام شركات الاستثمار بالشروط والمتطلبات الواردة في هذا الدليل . ويتوقع البنك المركزي أن يشير المراقبون في تقاريرهم إلى ما قد يلاحظونه من تكرار لأي من أوجه القصور التي ظهرت في فحوصهم السابقة . نطاق الفحص : ٣٦ - عندما يطلب البنك المركزي من إحدى الشركات تكليف مراقبي الحسابات بالقيام بفحص شامل، فإنه يتوقع أن يهتم مراقبو الحسابات بدراسة مدى كفاية السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى، وأنظمة الرقابة الداخلية في مختلف مجالات نشاط الشركة، بما في ذلك مهام التدقيق الداخلي على أعمال الشركة . علاوة على ذلك، يجب على مراقبي الحسابات دراسة ما إذا كانت إجراءات الشركة كافية لمنع حالات غسيل الأموال والكشف عنها، ولتقديم التقارير عن الشكوك المتعلقة بها . ( للإطلاع على التعليمات الخاصة بمكافحة غسيل الأموال الصادرة عن بنك الكويت المركزي ) . ٣٧ - يجوز لشركات الاستثمار التي تتسم بكبر حجم أعمالها، وتعدد وتنوع عملياتها، التشاور مع مراقبي الحسابات وبموافقة البنك المركزي، أن تكلف المراقبين في أحد الأعوام بمهمة محددة لفحص السجلات وأنظمة الرقابة الداخلية في مجال أو أكثر من مجالات نشاط الشركة، وقصر تقاريرهم عليها، وذلك في إطار برنامج تدقيق يمتد عبر عدد من السنوات، كبديل عن الفحص الشامل الذي يغطي جميع المجالات والأنشطة في كل عام . ٣٨ - لا يتوقع البنك المركزي قيام مراقبي الحسابات بفحص أو تقييم قرارات إدارات الشركات وتقديراتها فيما يتعلق بالإدارة الفنية لأعمالها . التقرير المطلوب : ٣٩ - ينبغي على مراقبي الحسابات أن يقدموا تقاريرهم إلى مجلس إدارة الشركة المعنية، على أن يكون ذلك وفقاً لنموذج التقرير الوارد بالجزء الخامس من هذا الدليل . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ٢١ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية وعلى مراقبي الحسابات أن يضمنوا تقاريرهم رأيهم بصفة عامة حول الأوضاع الرقابية بالنسبة لكل من الأنشطة التي قاموا بفحصها، وعليهم أن يقدموا معلومات موجزة – ما لم يستثن ذلك في خطاب التكليف - عن مجال النشاط الذي يتم فحصه، تشتمل على : الهيكل التنظيمي، وحجم العمليات، إضافة إلى المخاطر الرئيسة التي تكون الشركة قد واجهتها، وأهم ضوابط الرقابة الداخلية المعمول بها . وعند الحاجة إلى معلومات إضافية، سيتم تحديد المعلومات المطلوبة في إشعار البنك المركزي الموجه إلى الشركة بطلب التقرير . ٤٠ – وفي حالة التقرير المتحفظ لمراقبي الحسابات، فإنه يجب أن يبين التقرير بوضوح المخاطر التي تتعرض لها الشركة من جراء جوانب القصور القائمة، مع الإشارة إلى خطورة القصور وتأثيراته السلبية إذا لم يتم التصحيح. ويعتبر الإطار الزمني لاستجابة الشركة لأي من التوصيات أمراً يتم الاتفاق بشأنه بين الشركة المعنية والبنك المركزي، علماً بأن ذلك الأمر قد يحتاج إلى مناقشته في اجتماع يضم الأطراف الثلاثة . ٤١ – يتعين إتمام التقرير وتقديمه من قبل الشركة المعنية إلى البنك المركزي مع الملاحظات والتعليقات التي ترى إدارة الشركة ضرورة عرضها، وذلك خلال الإطار الزمني الذي يحدده البنك المركزي، بما لا يتعدى أربعة أشهر من نهاية الفترة التي تم فحصها . ويجب إرسال ملاحظات وتعليقات إدارة الشركة إلى مراقبي الحسابات في ذات الوقت الذي تقدم فيه تلك الملاحظات والتعليقات إلى البنك المركزي . وإذا ما توصل مراقبو الحسابات – بعد مناقشة الأمر مع الشركة المعنية – إلى إعطاء آراء سلبية، فيجب على الشركة المعنية فوراً إشعار البنك المركزي كتابةً بطلب عقد اجتماع يضم الأطراف الثلاثة، كما يتعين على الشركة أن ترسل نسخةً من ذات الكتاب إلى مراقبي الحسابات . وإذا لم تتمكن الشركة، أيّاً كانت الأسباب، من تقديم التقرير إلى البنك المركزي خلال الفترة المحددة، فيتعين عليها أن تخطر البنك المركزي كتابةً بأسباب التأخير، حالما تدرك عدم إمكانية إنجاز التقرير في الوقت المحدد . ٤٢ – أُعد نموذج التقرير المطلوب تقديمه إلى مجلس إدارة الشركة المعنية (مرفق النموذج الوارد في الجزء الخامس من هذا الدليل على أساس أنه سيتم إعداده من قبل مكتب تدقيق حسابات كويتي . وإذا قبل البنك المركزي، في حالات استثنائية، تقريراً معداً من قبل مراقبي حسابات مسجلين في موطن المقر الرئيسي للشركة المعنية، أو من قبل مسئولي الرقابة في الوطن الأم، فيتعين إعداد ذلك التقرير على ذات الأسس والشروط المحددة في التقرير المطلوب . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ۲۲ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية الجزء الخامس نموذج تقرير مراقبي الحسابات المقدم إلى أعضاء مجلس إدارة شركة الاستثمار حول السجلات المحاسبية وغيرها من السجلات الأخرى، وأنظمة الرقابة الداخلية السادة أعضاء مجلس إدارة شركة .......................... المحترمين بناءً على تكليفكم لنا بتاريخ / / ، فلقد قمنا بفحص سجلاتكم المحاسبية وكذا السجلات الأخرى، كما قمنا بفحص وتقييم أنظمة الرقابة الداخلية لدى شركتكم، التي كانت مطبقة خلال (العام / الفترة) المنتهية في / / ، وذلك فيما يختص بـ .......... (تذكر : الأنشطة والمواقع التي تم فحصها) . وقد تم الفحص أخذاً في الاعتبار المتطلبات الواردة في دليل الإرشادات العامة الذي أصدره البنك المركزي بتاريخ / / ۱۹. هذا، ونود أن نشير إلى أنه من بين مسئولياتكم كأعضاء مجلس إدارة شركة ........... العمل على إرساء النظم المحاسبية والسجلات، وأنظمة الرقابة الداخلية الكافية لشركتكم، أخذاً في الاعتبار تناسب تكلفة عناصر هذه الأنظمة مع المنافع المتوقعة من تطبيقها. علماً بأن الهدف من هذا التقرير هو أن يقدم إليكم تأكيدات معقولة عن مدى كفاية الإجراءات والنظم المتبعة لحماية موجودات الشركة ضد الخسائر التي يمكن أن تنتج عن تصرفات أو استخدامات غير مسئولة، وأن المخاطر يتم مراقبتها وتقييمها بدقة، وأن العمليات يتم تنفيذها وفقاً لإجراءات التفويض المتبعة، ويتم تسجيلها على نحو صحيح، علاوةً على تمكينكم من مزاولة كافة الأعمال بحيطة وحذر . ومع الأخذ في الاعتبار أنه قد يترتب على جوانب القصور في أي من الأنظمة المحاسبية أو أنظمة الرقابة الداخلية أن تحدث أخطاء يتأخر، أو لا يتم، الكشف عنها أو تعقبها، وكذلك صعوبة تقييم كفاية الأنظمة لفترات مستقبلية، نظراً لأن معلومات الإدارة وإجراءات الرقابة قد تصبح غير كافية بسبب تغييرات في الظروف، أو نتيجة تدني درجة الإلتزام بتلك الإجراءات . فبرأينا، آخذين في الاعتبار طبيعة وحجم الأعمال، خلال السنة / الفترة المنتهية في ............. ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب – دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ۲۳ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية إمّـــا : أن السجلات المحاسبية، وكذا السجلات الأخرى، وأنظمة الرقابة الداخلية التي قمنا بفحصها تتفق ومتطلبات دليل الإرشادات العامة الذي أصدره بنك الكويت المركزي بتاريخ / / ، (باستثناء الأمور الموضحة في الملحق المرفق بهذا التقرير) . أو : أن السجلات المحاسبية، وغيرها من السجلات الأخرى، وأنظمة الرقابة الداخلية التي قمنا بفحصها لا تتفق ومتطلبات دليل الإرشادات العامة الذي أصدره بنك الكويت المركزي بتاريخ / / ، وذلك للأسباب الموضحة في الملحق المرفق بهذا التقرير . الكويت في : / / ۱۹۹ الاسم : -------------------- سجل مراقبي الحسابات رقم : --------- فئـــــــة : --------- عضو في : --------- التوقـيع : --------- ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ب - دليل الإرشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بتقييم تلك الأنظمة . ٢٤ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية المحافظ التاريخ : ٦ جمادي الآخرة ١٤٢٣ هـ الموافق : ١٤ أغسطس ٢٠٠٢ م الأخ / رئيس مجلس الإدارة المحترم تحية طيبة وبعد ، تعميم إلى كافة شركات الاستثمار أود أن أشير إلى ما تضمنه دليل الارشادات العامة لأنظمة الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار وتقـارير مراقبـي الحسابـات المتعلقـة بتقييم تلك الأنظمة ، المعتمد من مجلس إدارة بنك الكويت المركزي في اجتماعه المنعقد بتاريخ ٨ / ٢ / ١٩٩٨، والمرسل إليكم بتاريخ ١٥ / ٢ / ١٩٩٨ ، من أنه يشترط الحصول علي موافقة البنك المركزي علي مراقبي الحسابات الذين تعينهم الشركة لإجراء أعمال الفحص اللازمة لتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة بشركتكم وفقاً للمتطلبات الموضحة في هذا الدليل وإعداد التقرير المطلوب في هذا الخصوص . وتعزيزاً لاستقلالية أعمال تدقيق الحسابات المسندة لمراقبي الحسابات من جانب الجمعية العمومية، ولإضفاء أكبر قدر من المصداقية للمساهمين في تقرير مراقبي الحسابات حول البيانات المالية، فإنه يتعين علي شركتكم عدم إسناد الأعمال الخاصة بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة بالشركة أو أي أعمال فنية أو استشارية أخرى وذلك إلى مكاتب تدقيق الحسابات التي تتولى أعمال تدقيق حسابات الشركة . مع أطيب التمنيات ،،، المحــــــافظ سالم عبد العزيز الصباح ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . ج – تعميم بشأن عدم إسناد الأعمال الخاصة بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة بالشركة أو أي أعمال فنية أو استشارية أخرى إلى مكاتب تدقيق الحسابات التي تتولى أعمال تدقيق حسابات الشركة . ٢٥ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية المحافظ التاريخ : ١٠ شـــعـبـــان ١٤٢٣ هـ الموافق : ١٦ أكتــوبــــر ٢٠٠٢ م الأخ / رئيس مجلس الإدارة المحترم تحية طيبة وبعد، تعميم الى كافة شركات الاستثمار إلحاقاً لتعميم بنك الكويت المركزي المؤرخ ١٤ / ٨ / ٢٠٠٢ بشأن عدم إسناد الأعمال الخاصة بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة بشركتكم أو أي أعمال فنية أو استشارية أخرى وذلك إلى مكاتب تدقيق الحسابات التي تتولى تدقيق حسابات شركتكم . وبالإشارة إلى ما تقضي به المادة (٢٠) من المرسوم بالقانون رقم (٥) لسنة ١٩٨١ في شأن مزاولة مهنة مراقبة الحسابات بعدم جواز اشتغال مراقب الحسابات بأية مهنة أخرى تتعارض مـع مـهـنـة مـراقـب الحسابات وخاصة الأعمال المذكورة تحديداً في هذه المادة . نود الإيضاح بعدم قيام شركتكم بإسناد الأعمال الخاصة بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية والأعمال الفنية والإستشارية الأخرى إلى مكاتب تدقيق حسابات شركتكم ، مـع عـدم إسناد الأعمال الفنية والاستشارية الأخرى ذات الصبغة المحاسبية ( على سبيل المثال : تصميم السجلات المحاسبية - إعطاء المشورة حول المعالجات المحاسبية البديلة ) إلـى الشـركات المرتبطة ارتباطاً اقتصادياً أو قانونياً بهـذه المكاتب، سواء كان هذا الارتباط عن طريق الملكية المشتركة أو الإدارة المشتركة. وعليه فإن ما يمكن لشركتكم إسناده لهذه الشركات هي فقط الأعمال الفنية و الاستشارية الأخرى ذات الصبغة غير المحاسبية ( على سبيل المثال : إعداد دراسات الجدوى - مراجعة خطة العمل - تطوير هيكل الأجور و المرتبات والمشورة في استقطاب الموظفين ). مع أطيب التمنيات ،،، المحــــافــــــظ سالم عبد العزيز الصباح ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . د - تعميم بشأن عدم إسناد الأعمال الخاصة بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية و الأعمال الفنية والإستشارية الأخرى ذات الصبغة المحاسبية إلى الشركات المرتبطة إرتباطاً اقتصادياً أو قانونياً بمكاتب تدقيق الحسابات التي تتولى تدقيق حسابات الشركة . ٢٦ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية التاريخ : ١٤ ربيع الأول ١٤٢٥ الموافق : ٣ مـــــــايــــــو ٢٠٠٤ الأخ / رئيس مجلس الإدارة المحترم تحية طيبة وبعد،،، تعميم إلى جميع البنوك وشركات الاستثمار الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي مبادىء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance) احتل موضوع إدارة الشركات خلال السنوات الأخيرة مكان الصدارة لدى الإدارات الاقتصادية في الدول المختلفة نتيجة للأزمات المالية التي عصفت بشركات مساهمة كبيرة وأدت إلى اهتزاز الثقة في مدى سلامة الإدارة لدى هذه الشركات، ومدى صحة نتائجها المالية المعلنة وما لذلك من تداعيات سلبية مختلفة. كما تزايد الاهتمام بهذا الموضوع مع تنامي ظاهرة الفصل بين الملكية والإدارة في الشركات المساهمة الحديثة، وما ترتب على ذلك من احتمالات نشوء تضارب في المصالح بين الإدارة و المساهمين. وأخذاً بالاعتبار أن البنوك وشركات الاستثمار في دولة الكويت تعمل في بيئة رقابية وتنظيمية توفر أطر تشريعية ملائمة للإدارة السليمة لهذه الشركات، خاصة مع وجود نظم وتعليمات رقابية صادرة عن البنك المركزي تغطي مختلف جوانب العمل المصرفي والمالي لديها، إلا أنه مع تزايد الاهتمام الدولي بموضوع إدارة الشركات بسبب جسامة المخاطر التي تتكشف في الأسواق العالمية من وقت لآخر كنتيجة للممارسات غير السليمة في تلك الشركات، فقد رأى البنك المركزي أن يقوم بإصدار توجيهات إلى البنوك وشركات الاستثمار تتصل مباشرة بموضوع مبادىء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية، وذلك للتأكيد على ما تتضمنه التعليمات الصادرة عن البنك المركزي من ضوابط بشأن هذه المبادىء، وكذلك لإستكمال تلك التعليمات بمجموعة من المبادىء الأخرى في مجال الإدارة السليمة سواء بالنسبة للبنوك أو بالنسبة لشركات الاستثمار. ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ٢٧ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية ومرفق نسخة من هذه التوجيهات لمراعاة تطبيقاتها وبحيث تنعكس بصورة واضحة في الهياكل الإدارية لدى البنوك وشركات الاستثمار، وفي سياساتها وممارساتها. ونأمل أن تكون هذه التوجيهات حافزاً للمؤسسات المالية في دولة الكويت لتحقيق أفضل الممارسات لديها في مجال الإدارة السليمة. مع أطيب التمنيات ،،، المحافظ سالم عبد العزيز الصباح ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ۲۸ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية توجيهات إلى البنوك وشركات الاستثمار بشأن مبادىء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance) توجيهات ومبادىء عامة : ١ - شهد العالم خلال العقود الثلاثة الماضية تحولات هامة في دور القطاع الخاص في التنمية الاقتصادية وتوفير فرص العمالة، كما تزايد عدد الدول التي تبنت نظام السوق كمرشد لسياستها الاقتصادية. وقد اقترنت هذه التطورات بتزايد درجة الوعي لأهمية الدور الذي تلعبه الشركات في الحياة الاقتصادية وفي مجال رفاهية الأفراد. كذلك فقد تزايد الاهتمام بموضوع الإدارة السليمة "Corporate Governance" في الشركات مع تنامي ظاهرة الفصل بين الملكية والإدارة في الشركات المساهمة الحديثة، وما ترتب على ذلك من احتمالات نشوء تضارب في المصالح بين الإدارة والمساهمين. وقد احتل هذا الموضوع في السنوات الأخيرة مكان الصدارة لدى الإدارات الاقتصادية في الدول المختلفة نتيجة للأزمات المالية التي عصفت بشركات مساهمة كبيرة وأدت إلى اهتزاز الثقة في مدى سلامة الإدارة لدى هذه الشركات، ومدى صحة نتائجها المالية المعلنة وبالتالي حقيقة أسعار أسهم هذه الشركات في أسواق الأوراق المالية وما لذلك من تداعيات سلبية مختلفة. ومن هذا المنطلق، فإن التوجهات الحالية للإدارة السليمة للشركات المدرجة في الأسواق المالية باتت تؤكد على أن هذه الشركات هي جزء من نظام اقتصادي متكامل يؤثر ويتأثر بالمحيط المحلي والإقليمي والدولي مما يستوجب الرقابة والتدقيق، وهو الأمر الذي أعطى مزيداً من التأكيد على وظائف التدقيق الداخلي والخارجي ومسئوليات مجالس الإدارة في تشكيل لجان تدقيق من أجل مراقبة عمليات المؤسسة بصورة فعالة، وتعزيز كفاءة وفاعلية مجالس الإدارة في المشاركة في مراقبة العمليات. ٢ - بموجب التعريف الذي تضمنته المبادىء المعتمدة من قبل المجلس الوزاري لمنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية حول إدارة الشركات "Corporate Governance" - وهو التعريف الذي اعتمدته لجنة بازل للرقابة المصرفية - تتمثل إدارة الشركات في "مجموعة العلاقات المترابطة بين الإدارة التنفيذية للمؤسسة ومجلس إدارتها والمساهمين فيها والأطراف الأخرى ذات العلاقة". وفي سياق هذا التعريف، أوضحت هذه المبادىء أن الإدارة السليمة للشركات يجب أن تتضمن الهيكل الذي يتم من خلاله "تحديد أهداف الشركة ووسائل تحقيق الأهداف، ومراقبة الأداء، مع توفير التحفيز الملائم لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للسعي نحو تحقيق الأهداف لصالح الشركة والمساهمين ضمن إجراءات تسهيل الرقابة الفعالة وتشجيع المؤسسات على استخدام الموارد بصورة أكثر فاعلية". ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ – تعميم بشأن مبادىء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ٢٩ الباب الأول: التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية وبذلك تقوم إدارة الشركات على كيفية الموازنة بين الصلاحيات التي تتمتع بها إدارة الشركة وحماية حقوق المساهمين ومصالح الأطراف الأخرى ذات العلاقة. وتعتبر الإدارة السليمة والشفافية من الركائز الأساسية لإدارة الشركات. 3- بالإطلاع على مجموعة المبادئ الواردة في ورقة منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية حول إدارة الشركات، والمبادئ والتوجيهات الصادرة عن معهد التمويل الدولي حول إدارة الشركات والشفافية في الأسواق الناشئة، ومبادئ وتوجيهات ورقة بازل حول تعزيز الإدارة السليمة في المؤسسات المصرفية، تقوم الإدارة السليمة للشركات على مجموعة محاور أساسية تتسق مع التعريف المشار إليه أعلاه. وتتمثل هذه المحاور في حماية حقوق المساهمين ومعاملتهم بالتساوي، واحترام وحماية مصالح الأطراف الأخرى ذات العلاقة، وتحديد مسؤوليات مجالس الإدارة والإدارات التنفيذية، بالإضافة إلى الإفصاح والشفافية والممارسة السليمة، والتأكيد على وظائف التدقيق الداخلي والخارجي ولجان التدقيق. 4- ضمن إطار هذه المحاور لمبادئ الإدارة السليمة، فإن الأطر التشريعية والتنظيمية المعمول بها في دولة الكويت - وبصفة خاصة القانون رقم 32 لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية ومجموعة النظم والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي بشأن ما تمارسه المؤسسات المالية من أنشطة مختلفة - تتضمن العديد من الجوانب المهمة المتعلقة بالإدارة السليمة في هذه المؤسسات. كذلك فإن قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960، والقوانين الصادرة في شأن تنظيم سوق الكويت للأوراق المالية، والقرارات الصادرة عن إدارة سوق الكويت للأوراق المالية تتضمن بدورها مجموعة الضوابط والأحكام المتعلقة بالمحاور الرئيسية التي تقوم عليها مبادئ الإدارة السليمة للشركات في دولة الكويت. 5- أنه ومع تزايد الاهتمام الدولي بموضوع إدارة الشركات بسبب جسامة المخاطر التي تتكشف في الأسواق العالمية من وقت لآخر كنتيجة للممارسات غير السليمة، فقد رأى بنك الكويت المركزي أنه من الأهمية إصدار توجيهات إلى البنوك وشركات الاستثمار تتصل مباشرة بموضوع " الإدارة السليمة في المؤسسات المالية" "Corporate Governance" للتأكيد على ما تتضمنه تعليماتنا السابقة من مبادئ بهذا الشأن ولاستكمال تلك التعليمات بما رؤى مناسباً إضافته من مبادئ أخرى في مجال الممارسات السليمة، سواء بالنسبة للبنوك أو بالنسبة لشركات الاستثمار. ومدرج فيما يلي المحاور الأساسية التي تقوم عليها مبادئ الإدارة السليمة للمؤسسات المالية لتطبيقها من قبل البنوك وشركات الاستثمار، أخذاً بالاعتبار أن التوجيهات والمبادئ العامة الواردة أعلاه تمثل المرجعية اللازمة من أجل حث المؤسسات المالية في دولة الكويت على تشجيع أفضل الممارسات في هذا الشأن. 14 - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار. هـ - تعميم بشأن مبادئ الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). 30 الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية المحور الأول حماية حقوق المساهمين ومعاملتهم بصورة متساوية يجب أن يؤكد هيكل إدارة المؤسسة المالية وسياساتها وممارساتها ما تتضمنه القوانين والنظم والتعليمات الصادرة عن الجهات الرقابية المختلفة من ضوابط وإجراءات بشأن حماية حقوق المساهمين ومعاملتهم بصورة متساوية وذلك من حيث : ١) حماية الحقوق الأساسية للمساهمين المتعلقة بتسجيل الملكية ونقلها وتحويلها، والمشاركة والتصويت في اجتماعات المساهمين، والمشاركة في الأرباح، والحصول على معلومات منتظمة حول المؤسسة. ٢) التأكيد على حقوق المساهمين في الإطلاع أو المشاركة في القرارات المتعلقة بالتعديلات في عقد تأسيس المؤسسة ونظامها الأساسي، بما في ذلك التعديلات التي تطرأ على رأس المال من خلال طرح أسهم جديدة للمساهمين، أو طرح أسهم تحت نظام خيار السهم للموظف، أو من خلال إعادة شراء أسهم، وكذلك القرارات المتعلقة بأي معاملات غير عادية لها تأثيرات على مصير المؤسسة أو سير نشاطها مثل الاندماج أو بيع جانب ملموس من أصول الشركة أو التخلي عن الشركات التابعة. ٣) تأكيد وضمان المشاركة الفعالة للمساهمين في اجتماعات الجمعية العمومية وتعريفهم بإجراءات وقواعد التصويت، ويشمل ذلك إخطارهم بموعد اجتماع الجمعية العمومية وجدول الأعمال، قبل الاجتماع بفترة معقولة من الوقت لكي يتسنى لهم الإعداد لنظام التمثيل (التصويت بالوكالة)، وأن يتم النشر عن مكان وزمان الاجتماع بشكل علني وفقاً لما تنص عليه القوانين والنظم والتعليمات الصادرة في هذا الشأن. ٤) التأكيد على أهمية الإفصاح عن هيكل رأس المال أو أي ترتيبات يمكن أن يترتب عليها سيطرة لبعض المساهمين. ٥) التأكيد على معاملة جميع المساهمين بالتساوي، بما في ذلك صغار المساهمين والمساهمين الأجانب، وإتاحة الفرصة لهم لمساءلة المجلس وتصويب أي تجاوزات لحقوقهم. ________________________________________ ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ٣١ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية المحور الثاني دور الأطراف ذات العلاقة يقصد بالأطراف ذات العلاقة جميع الأفراد والمؤسسات والجهات التي تربطها علاقة بالمؤسسات المالية مثل ) أصحاب الودائع المقترضون ، الدائنون، المستثمرون، الموظفون، المجتمع ككل) وفي هذا المجال يتطلب تعزيز الإدارة السليمة ما يلي : (۱) يجب أن يؤكد هيكل إدارة المؤسسة وسياساتها وممارساتها احترام حقوق ومصالح الأطراف ذات العلاقة بالمؤسسة كما تحددها القوانين والنظم والتعليمات الصادرة بهذا الشان، وكذلك تشجيع التعاون فيما بين المؤسسة وهذه الأطراف من أجل تعزيز التنمية وإيجاد الفرص المناسبة للعمالة الوطنية، وتعزيز سلامة المراكز المالية لهذه المؤسسات. وعلى المؤسسات المالية أن تراعي أن أحد الجوانب المهمة في الإدارة السليمة هو ضمان تدفق الأموال داخل هذه المؤسسات . ولذلك فإن النجاح النهائي هو نتيجة عمل مشترك من عدة أطراف وهم المودعون والمقترضون والموظفون والمستثمرون وغيرهم ممن لهم علاقات تعامل مع هذه المؤسسات. ويجب على البنوك والمؤسسات المالية أن تدرك أن مصلحتها على المدى الطويل هي تعزيز خلق الثروة من خلال تعاون ومشاركة جميع الأطراف ذات العلاقة . و من الجدير بالذكر أن القانون رقم ۳۲ لسنة ١٩٦٨ في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية ومجموعة القواعد والتعليمات الصادرة إلى البنوك والمؤسسات المالية الأخرى في شأن ممارسة هذه المؤسسات لأنشطتها المختلفة تتضمن الضوابط والأسس التي توفر الحماية اللازمة لحقوق الأطراف ذات العلاقة وبصفة خاصة المودعين، والمقترضين، والمساهمين وبما يضمن حماية المراكز المالية لهذه المؤسسات وتفعيل دورها في خدمة المجتمع وعملية التنمية الاقتصادية. ولذلك فإن التزام هذه المؤسسات بتطبيق ما تضمنه القانون والتعليمات الصادرة من البنك المركزي من ضوابط بشأن ممارسة هذه المؤسسات لأنشطتها يشكل الإطار العام لأهم المحاور التي تقوم عليها الإدارة السليمة للمؤسسات المالية . (۲) يجب أن يؤكد هيكل إدارة المؤسسة وسياساتها وممارساتها على حقوق الأطراف الأخرى في تصويب أي تجاوزات لحقوقهم وفقاً لما تنص عليه القوانين المتعلقة بهذا الشأن. (۳) في حالة السماح لأي من الأطراف الأخرى بالمشاركة في إدارة المؤسسة المالية، فإنه يجب إتاحة الفرصة إلى هؤلاء الأطراف للوصول إلى المعلومات المناسبة في ضوء طبيعة مشاركتهم. ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ۳۲ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية المحور الثالث الإفصاح والشفافية يعتبر نظام الإفصاح الجيد خاصية محورية لمراقبة السوق على أداء الشركات وإدارتها، إضافة إلى أنه من الأمور المهمة التي يتم على أساسها ممارسة المساهمين لحقوقهم الانتخابية. ويعتبر الإفصاح أداة فعالة للتأثير في سلوك الشركات وحماية المستثمرين، وكلما كان نظام الإفصاح قوياً كلما ساهم ذلك في تعزيز الثقة في السوق المالية. كذلك فإن المساهمين والمستثمرين بحاجة إلى معلومات صحيحة ومهمة ومفصلة بصورة كافية تمكن هؤلاء المستثمرين من تقييم إدارة هذه الشركات واتخاذ قرارات استثمارية مناسبة. ويمكن تعريف المعلومات المهمة بأنها أي معلومات تؤثر على أسعار أسهم الشركة أو تلك المعلومات التي يؤدي حذفها أو عدم التصريح عنها إلى التأثير في القرارات الاقتصادية المتخذة من قبل مستخدمي هذه المعلومات. وفي هذا الإطار، يتطلب تعزيز الإدارة السليمة للمؤسسات المالية أن يتضمن هيكل إدارة المؤسسة وسياساتها الآلية المناسبة بشأن الإفصاح الدقيق وفي الوقت الملائم لجميع المسائل المهمة المتعلقة بالمؤسسة ومنها الوضع المالي، الأداء ونتائج الأعمال، أي تغيرات في الملكية أو في إدارة المؤسسة، وأي مواضيع أخرى تتطلبها القوانين والتعليمات الصادرة بهذا الشأن وبصفة خاصة متطلبات الإفصاح كما هي واردة في التعليمات الصادرة عن بنك الكويت المركزي بشأن ممارسة هذه المؤسسات لأنشطتها المختلفة، والتعليمات الصادرة عن سوق الكويت للأوراق المالية. أن مبادىء الإفصاح في الوقت الملائم تشمل جميع التطورات المهمة التي تظهر خلال الفترة اللاحقة لتقديم آخر تقرير، وتتطلب هذه المبادىء رفع تقارير تلقائية بهذه التطورات إلى جميع المساهمين وعلى أساس معاملتهم بصورة متساوية. ويجب أن يتضمن الإفصاح - كحد أدنى - جميع المعلومات والبيانات المحددة بموجب القوانين والتعليمات الصادرة بهذا الشأن، ومنها على سبيل المثال لا الحصر: 1) نتائج التشغيل والنتائج المالية للمؤسسة المتمثلة في كل من الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر، وقائمة التدفقات النقدية، والملاحظات على البيانات المالية. أن الهدف من هذا الإفصاح هو تقديم البيانات والمعلومات الأساسية اللازمة لتقييم السهم ومراقبة أداء المؤسسة بصورة ملائمة. ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ۳۳ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية (٢) هيكل الملكية الأساسية للأسهم، أو غيرهم ممن لهم سيطرة على إدارة المؤسسة. ويُعتبر هذا الإفصاح من الحقوق الأساسية التي يجب معرفتها من قبل المستثمرين. (٣) أعضاء مجلس الإدارة والموظفون في المناصب التنفيذية الرئيسية وحزمة مكافآتهم المالية بما في ذلك أي مزايا ممنوحة لهم بموجب نظم خيار السهم للموظف. وتعتبر هذه المعلومات ضرورية للمستثمر من أجل تقييم خبرات ومؤهلات الأعضاء والموظفين وكذلك تقييم أي تعارض محتمل للمصالح. (١) (٤) المواضيع المهمة المتعلقة بالموظفين وغيرهم من الأطراف ذات العلاقة التي يمكن أن تؤثر بصورة جوهرية على أداء المؤسسة. (٥) طبيعة وحجم المعاملات مع أي أطراف ذات صلة ممن لهم تأثيرات أو سيطرة على المؤسسة، بما في ذلك موظفي الإدارة في المناصب الرئيسية. (٦) هيكل المؤسسة وسياساتها فيما يتعلق بوضع قرارات وسياسات الإدارة موضع التنفيذ، وعدم تداخل السلطة فيما بين المساهمين والإدارة وأعضاء المجلس. إن الإفصاح عن هذه المعلومات هو من متطلبات تقييم إدارة المؤسسة. (٧) أهداف وسياسات المؤسسة بشأن أخلاقيات السلوك المهني، وإلتزامات المؤسسة تجاه البيئة والجمهور. إن الإفصاح عن هذه الأهداف والسياسات قد يكون مفيداً من أجل تقييم أفضل للعلاقة فيما بين المؤسسة المالية والمجتمع الذي تعمل به. (٨) النظم والآليات المطبقة لدى المؤسسة من أجل إدارة ومراقبة المخاطر المختلفة للعمل المصرفي والمالي. إن الإفصاح عن هذه النظم هو من متطلبات تقييم الإدارة في مجال السيطرة على هذه المخاطر وكذلك تقييم درجة وحجم المخاطر التي يمكن أن تتعرض لها المؤسسة في ضوء حجم وطبيعة الأنشطة التي تمارسها. (٩) يجب أن يتم تحضير البيانات المالية والإفصاح عنها وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية أو أي معايير معتمدة بهذا الشأن بموجب القوانين والقرارات الصادرة عن الجهات الرقابية المختلفة وبصفة خاصة التعليمات الصادرة عن البنك المركزي بشأن تقارير المدقق الخارجي. ١٠) على المؤسسة أن تراعي نشر المعلومات بصورة يمكن الوصول إليها من قبل المستفيدين في الوقت الملائم وبتكلفة عادلة. (١) صدر التعميم المؤرخ ١/ ٢ / ٢٠١٠ والمدرج في البند (و) من هذا الفصل بشأن إفصاح شركات الإستثمار عن أي تغيرات في مجالس إداراتها فور حدوثها بأي من وسائل الإفصاح المناسبة. ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ٣٤ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية المحور الرابع مسؤوليات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية مسؤوليات مجلس الإدارة يجب أن يؤكد هيكل إدارة المؤسسة التوجه الاستراتيجي لها والإشراف الفعال للمجلس على الإدارة التنفيذية، ومسئولية المجلس تجاه المؤسسة والمساهمين. ويتمثل المحور الأساسي للإدارة السليمة في وجود مجلس إدارة يمارس مسئولياته في ضوء أغراض المؤسسة وأهمية ما تمارسه من أنشطة ومنجزات. وضمن هذا الإطار فإن تطبيق مبادىء الإدارة السليمة للمؤسسات المالية يتطلب من مجلس الإدارة ممارسة مهامه ضمن إطار المسئوليات التالية : مسؤوليات أساسية : 1) على مجلس الإدارة ممارسة مهامه بصورة جماعية ومستقلة، وتكريس الوقت الكافي لمسئولياتهم، والعمل بحسن نية وبجدية تامة لما هو في مصلحة المؤسسة والمساهمين. 2) أن أي قرارات صادرة عن مجلس الإدارة فيما يتعلق بشئون المساهمين يجب أن تتم أخذاً بالإعتبار معاملة جميع المساهمين بصورة عادلة. 3) على مجلس الإدارة أن يتأكد من أن نشاط المؤسسة وممارساتها تأخذ بالإعتبار مصلحة الأطراف ذات العلاقة كما تنص عليها القوانين والتعليمات الصادرة في هذا الشأن. 4) على أعضاء مجلس الإدارة إصدار قراراتهم بناءً على معلومات مناسبة وصحيحة يتم الحصول عليها في الوقت الملائم. الاستراتيجية والتخطيط : 5) على مجلس الإدارة إختيار جهاز الإدارة التنفيذية العليا في المؤسسة أخذاً بالاعتبار التأهيل العلمي والخبرات اللازمة في المجال المصرفي والمالي لشاغلي هذه الوظائف مع مراعاة ضوابط التأهيل التي تتطلبها القوانين والتعليمات الصادرة عن الجهات الرقابية المختلفة بهذا الشأن. ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ٣٥ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية (٦) على مجلس الإدارة وضع استراتيجية عمل للمؤسسة وخطط سنوية وأهداف أداء وسياسات لإدارة ومراقبة المخاطر المختلفة، بالإستعانة بالإدارة التنفيذية أو خبراء ومستشارين من خارج المؤسسة إذا تطلب الأمر . (٧) مراجعة وتوجيه استيراتيجية وخطة عمل المؤسسة، وخطط العمل السنوية، ومراقبة تنفيذ الخطط وتطبيقها والأداء الفعلي مقارنة بالأداء المستهدف . الهيكل التنظيمي والرقابة الداخلية : (٨) على مجلس الإدارة إعتماد هيكل تنظيمي يتلائم مع طبيعة عمل المؤسسة ونشاطاتها وبما يكفل الضوابط التنظيمية اللازمة لتنفيذ الاستراتيجية المعتمدة من مجلس الإدارة من خلال تعريف الأهداف المحددة لكل وحدة إدارية وتحديد مهامها ومسؤولياتها وتحديد الصلاحيات وخطوط الاتصال للإداريين على مختلف مستوياتهم الإدارية وبما يحقق الرقابة الثنائية ومبدأ الفصل في المسؤوليات لتجنب تعارض المهام ومخاطر التشغيل، مع وجود أدلة وسياسات وإجراءات عمل لتنفيذ العمليات ومراقبتها وتوصيف وظيفي لمختلف الوظائف وتحديد مؤهلات وخبرات شاغليها. (٩) التأكد بصفة دورية من كفاية وفاعلية نظم الرقابة الداخلية اللازمة لحماية ممتلكات المؤسسة وأصولها وصحة بياناتها المالية وكفاءة عملياتها بجوانبها الإدارية والمالية والمحاسبية والتأكد من الإلتزام بمختلف هذه الضوابط الرقابية، وكذلك التأكد من أن هذه الضوابط توفر للمؤسسة الحماية اللازمة من أي تدخل غير مشروع من داخل المؤسسة أو خارجها. (١٠) على مجلس الإدارة أن يتأكد من أن جهاز التدقيق الداخلي يتمتع بالاستقلالية والأهلية، ومن أن نطاق وإجراءات ودورية التدقيق تتناسب مع درجات المخاطر التي تتعرض لها أنشطة المؤسسة المختلفة. ويجب أن يتم تعيين رئيس وجهاز التدقيق الداخلي وتحديد امتيازاتهم من قبل مجلس الإدارة تأكيداً لمبدأ استقلالية وأهلية التدقيق. أن تعزيز فاعلية مجلس الإدارة تتطلب من المجلس الاستفادة من ملاحظات التدقيق، والطلب من المدقق الخارجي تقييم فعالية ضوابط الرقابة الداخلية. وعلى المجلس أن ينظر إلى التدقيق الداخلي والتدقيق الخارجي كأدوات رقابة مهمة، والاستفادة من تقارير التدقيق بصفتها مراجعة مستقلة للمعلومات المرفوعة من الإدارة التنفيذية إلى المجلس. ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ٣٦ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية الإشراف على الإدارة التنفيذية : ۱۱) على مجلس الإدارة تقييم أداء الإدارة التنفيذية وتحديد مدى قدرتها على تنفيذ السياسات والإجراءات الخاصة بالرقابة الداخلية وتقييم النتائج المستهدفة، وإجراء ما يلزم من تعديلات ضرورية في ضوء هذه النتائج. ۱۲) مراقبة المصاريف الرأسمالية الأساسية ومراجعة التعويضات المالية للوظائف التنفيذية الرئيسية ولأعضاء المجلس، والتأكد من شفافية منح هذه التعويضات. ۱۳) يعتمد مجلس الإدارة على ما يتوافر لدى الإدارة التنفيذية من خبرات في تنفيذ القرارات الصادرة عن المجلس دون أي تدخل في اختصاصاتها. وفي حالة مشاركة أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة في تنفيذ قرارات صادرة عن المجلس فإن هذه المشاركة يجب أن تتم بناءً على تفويض صادر عن مجلس الإدارة مع إطلاع المجلس على ما تم اتخاذه بهذا الشأن. ١٤) على مجلس الإدارة التأكد من إلتزام الإدارة التنفيذية بالقوانين والتعليمات الصادرة عن الجهات الرقابية المختلفة، والقرارات الصادرة عن مجلس الإدارة ، فيما يتعلق بما تمارسه المؤسسة من أنشطة مختلفة في هذا المجال، وذلك من أجل حماية المؤسسة من مخاطر عدم الالتزام بهذه القوانين. الممارسات المهنية وإدارة تعارض المصالح : ١٥) على مجلس الإدارة إدارة ومراقبة التعارض المحتمل فيما بين مصالح المؤسسة ومصالح أعضاء المجلس والمساهمين، بما في ذلك سوء استخدام موارد المؤسسة وأي سوء استخدام في التعاملات فيما بين المؤسسة وهؤلاء الأعضاء. ١٦) الالتزام بالمحافظة على سرية المعلومات والبيانات الخاصة بعملاء المؤسسة وفقاً لما تنص عليه القوانين والتعليمات الصادرة عن الجهات الرقابية في هذا الشأن. ۱۷) عدم استخدام المعلومات المتوافرة لدى عضو مجلس الإدارة عن أوضاع المؤسسة من أجل تحقيق مصالح ذاتية أو مصالح لأطراف أخرى ذات صلة. مسؤولية المجلس تجاه المساهمين والجهات الرقابية : ۱۸) يعتبر مجلس الإدارة مسؤولاً تجاه المساهمين والأطراف والجهات الأخرى المعنية بصحة القوائم المالية للمؤسسة ونتائج أعمالها. ويجب أن تتصف هذه البيانات بالشفافية والموضوعية والإفصاح عن جميع التعاملات مع الأطراف ذات الصلة وفقاً لما تنص عليه القوانين والقرارات والتعليمات الصادرة بهذا الشأن . ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ۳۷ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية ١٩) يعتبر مجلس الإدارة المسؤول الأول أمام السلطة الرقابية عن سلامة المركز المالي للمؤسسة وحماية حقوق المساهمين والمودعين، وكذلك المسؤول عن صحة وشفافية البيانات والمعلومات المالية التي يتم تقديمها إلى بنك الكويت المركزي. وعلى مجلس الإدارة التحقق من التزام المؤسسة بالقوانين والقرارات والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي. التعويضات المالية لمجلس الإدارة : ٢٠) يراعى أن تكون حزمة التعويضات المالية لأعضاء مجلس الإدارة ( من مكافآت أو بدلات أو غيرها) بما يتناسب مع أهمية وأعباء مسؤولياتهم، وبما يوفر الحوافز لممارسة مهامهم لما هو في مصلحة المؤسسة والمساهمين والالتزام بمسؤولياتهم في هذا المجال، دون أي مغالاة في منح هذه التعويضات. دور ومسؤولية الإدارة التنفيذية تشمل الإدارة التنفيذية في المؤسسة رئيس الجهاز التنفيذي، وهو المدير العام، ومساعدي المدير العام للعمليات المختلفة، واللجان الإدارية والفنية المشكلة بناءً على قرارات مكتوبة ومخولة. وضمن إطار ممارسة الإدارة السليمة في المؤسسات المالية، تتمثل مسؤوليات الإدارة التنفيذية فيما يلي : ١) اقتراح استراتيجيات عمل المؤسسة وخططها وسياساتها في مجال العمليات المصرفية والمالية المختلفة لاعتمادها من قبل مجلس الإدارة، وعلى أن تكون هذه السياسات مبنية على الخبرات المناسبة في هذا المجال. ٢) الالتزام بتنفيذ السياسات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة فيما يتعلق بمختلف أنشطة المؤسسة وعملياتها ووضع الآليات المناسبة للتحقق من الالتزام بتطبيق هذه السياسات. ٣) أن أي قرارات مهمة تتخذها الإدارة يجب أن تتم بناءً على قرارات يشارك فيها أكثر من شخص من الأشخاص المسؤولين في الإدارة التنفيذية. ٤) تزويد مجلس الإدارة بتقارير مالية وإدارية منتظمة حول تطبيق السياسات المعتمدة من المجلس، وسير نشاط المؤسسة ونتائج عملياتها مع مقارنة معدلات الأداء الفعلي بمعدلات الأداء المستهدفة وتحديد الانحرافات وأسبابها وتقديم أي مقترحات لازمة لتعجيل وتفعيل هذه السياسات. وعلى الإدارة التنفيذية الالتزام بمبدأ الشفافية والموضوعية فيما ترفعه من تقارير بشأن عمليات المؤسسة. ١٤ - نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مبادئ الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ۳۸ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية ه ) تعتبر الإدارة التنفيذية مسؤولة عن الالتزام بتنفيذ القوانين واللوائح والتعاميم الصادرة عن البنك المركزي والجهات الرقابية الأخرى بشأن ما تمارسه المؤسسة من أنشطة وعمليات، وذلك لتجنب تعرضها لمخاطر عدم الالتزام مثل الجزاءات والخسائر المالية ومخاطر السمعة . وعلى الإدارة التنفيذية وضع السياسات اللازمة للتحقق من الالتزام. ٦) على الادارة التنفيذية ممارسة نشاطها وفقاً لمعايير السلوك المهني، مع وضع التعليمات المناسبة لتطبيقها من قبل جميع العاملين في المؤسسة وتضمين سياساتها ضوابط للالتزام بمعايير السلوك المهني كلما تطلب الأمر . ۷) على الإدارة التنفيذية إعداد القوائم المالية للمؤسسة وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية أو أي معايير معتمدة أو تعليمات صادرة في هذا الشأن. المحور الخامس لجنة التدقيق واللجان المنبثقة عن المجلس أن مراقبة عمليات المؤسسة بصورة فعالة تتطلب من مجالس الإدارة تشكيل اللجان الفرعية اللازمة لتعزيز كفاءة وفعالية المشاركة في مراقبة العمليات . ويعتبر تشكيل لجان للتدقيق في البنوك والمؤسسات المالية من متطلبات الإدارة السليمة، وهي من ضمن الأولويات القصوى في سياسات هذه الشركات . ووفقاً لممارسات الإدارة السليمة التوجهات الدولية، فإن تشكيل هذه اللجان وتحديد مهامها يتم ضمن إطار العمل التالي : ١) يتم تشكيل اللجنة بقرار من مجلس إدارة الشركة، وتتكون من ثلاثة أعضاء (رئيس وعضوين) يتم انتخابهم من قبل المجلس من بين الأعضاء غير المنوط بهم أعمال تنفيذية داخل المؤسسة، وممن تتوافر لديهم خبرات مالية كافية من حيث القدرة على تحليل البيانات المالية . وتستمر اللجنة في عملها طيلة مدة استمرار عضوية مجلس الإدارة كما ويحدد مجلس الإدارة بدل الأتعاب الذي يراه مناسباً لأعضاء اللجنة . ٢) تعمل لجنة التدقيق تحت إشراف مجلس الإدارة وترفع إليه تقاريرها وتوصياتها فيما يتعلق بنتائج ممارستها لمهامها . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ – تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ۳۹ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية (٣ ) تشمل المهام الأساسية للجنة التدقيق ما يلي : ★ الإشراف على التدقيق الخارجي لأعمال المؤسسة . ومراجعة مدى شمولية التدقيق ، والتحقق من وجود التنسيق بين أعمال مدققي الحسابات الخارجيين في حالة وجود أكثر من مدقق . ★ الإشراف على أعمال التدقيق الداخلي ومراجعة وإقرار نطاق أعمال التدقيق ودوريتها . ★ استلام تقارير التدقيق والتأكد من اتخاذ الإجراءات لتصويب أي ملاحظات أو مناطق ضعف في الرقابة . ★ التأكد من التزام المؤسسة بالسياسات والقوانين والتعليمات . ★ مراجعة كفاية وفاعلية نظم الرقابة الداخلية لدى المؤسسة بما في ذلك السياسات والإجراءات المتعلقة بالممارسات السليمة لإدارة ومراقبة المخاطر المختلفة. ★ مراجعة البيانات المالية البنك قبل عرضها على مجلس الإدارة، والتحقق من تطبيق تعليمات البنك المركزي بشأنها. ★ تزويد مجلس الإدارة بتقارير دورية حول أمور التدقيق الداخلي والخارجي. ٤ ) تجتمع لجنة التدقيق مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل، أو كلما دعت الحاجة إلى ذلك، أو بناءً على طلب العضوين الآخرين، ويكون اجتماعها قانونياً بحضور عضوين على الأقل. ويشارك رئيس التدقيق الداخلي في الاجتماعات الدورية للجنة التدقيق، وللجنة أن تستدعي أي شخص في المؤسسة للاستئناس برأيه عند مناقشة مسألة معينة. ٥ ) يتولى أمين سر مجلس الإدارة أمانة سر لجنة التدقيق، ويتم أخذ محاضر باجتماعاتها وتعتبر هذه المحاضر، بالإضافة إلى محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، من ضمن سجلات المؤسسة . تشكيل اللجان الأخرى : من المناسب أن تنظر كل مؤسسة – في ضوء حجم وطبيعة أنشطتها – في مدى الحاجة إلى تشكيل لجان أخرى منبثقة عن مجالس الإدارة تساهم في تعزيز فاعلية رقابة المجالس على العمليات المهمة في المؤسسة . من ذلك " لجنة تعيينات " تقوم بمهام اختيار إدارة تتمتع بمواهب وقدرات تتناسب مع نشاط المؤسسة، و "لجنة تعويضات " تقوم بمهام تحديد المكافآت والتعويضات بشكل ينسجم مع مصالح المؤسسة والمساهمين . ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . هـ - تعميم بشأن مباديء الإدارة السليمة في المؤسسات المالية (Corporate Governance). ٤٠ الباب الأول : التعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية المحافظ التاريخ : ١٧ صـفـر ١٤٣١ هـ الموافق : ١ فبراير ٢٠١٠ م الأخ / رئيس مجلس الإدارة المحترم تحية طيبة وبعد،،، تعميم إلى كافة شركات الاستثمار إشارة إلى ما تضمنه المحور الثالث "الإفصاح والـشـفـافـيـة" مـن الـتـوجـيـهـات الـصـادرة بـتـاريـخ ٣ / ٥ / ٢٠٠٤ إلى البنوك وشركات الاستثمار بشأن مبادئ الحوكمة، من أن تعـزيـز الإدارة الـسـلـيـمـة للمؤسسات المالية يتطلب أن يتضمن هيكل إدارة المؤسسة وسـيـاسـاتـهـا الآلـيـة المـنـاسـبـة بـشـأن الإفـصـاح الدقـيـق وفي الوقت الملائم لجميع المسائل المهمة المتعلقة بالمؤسسة، والتي اشتملت ضمن المعلومات والبيانات التي يجب الإفصاح عنها – كحد أدنى – على سبيل المثال، والواردة بالبند الثالث منها، الإفصاح عن أسماء أعضاء مجلس الإدارة وشـاغـلـي الـمـنـاصـب الـتـنـفـيـذيـة الـرئـيـسـيـة وحـزمـة مـكـافـآتـهـم المـالـيـة بـمـا فـي ذلـك أي مـزايا مـمـنـوحـة لهم. هذا، ويتعين على شركات الاستثمار المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية، أن تفصح عن أي تغيرات فـي مـجـالـس إداراتـهـا فـور حـدوثـهـا بـأي مـن وسـائـل الإفـصـاح المـنـاسـبـة ومـنـهـا إخـطـار سـوق الـكـويـت لـلألأوراق المالية للإعلان عن تلك التغيرات على اللوحة الإعلانية الخاصة به، وعلى أن يكون ذلك متاحاً للكافة في ذات الوقت، ويتم موافاة بنك الكويت المركزي بالكيفية التي تم الإفصاح بها، والوسيلة المستخدمة في ذلك. ومع أطيب التمنيات ،،، المـحــافـــــظ سالم عبد العزيز الصباح ١٤ – نظم الرقابة الداخلية لدى شركات الاستثمار . و – تعميم بشأن إفصاح شركات الاستثمار عن أي تغيرات في مجالس إداراتها فور حدوثها بأي من وسائل الإفصاح المناسبة. ٤١