قرار رقم 108 لسنة 2021 بشأن تعديل بعض أحكام الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010

قرار رقم 108 لسنة 2021 بشأن تعديل بعض أحكام الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010

بعد الاطلاع على:

- القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما؛

- وعلى قرار مجلس مفوضي هيئة أسواق المال في اجتماعه رقم (33) لسنة 2021 المنعقد بتاريخ 2021/09/22؛

قرر ما يلي:

مادة أولى يُعدّل الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 وفقاً للمرفق رقم (1) لهذا القرار.

مادة ثانية يُعدّل الملحق رقم 2 (هيكل نموذج تقرير حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وفقاً للمرفق رقم (2) لهذ (كذا في الأصل) القرار.

مادة ثالثة يتم الالتزام بالحد الأدنى لنسبة وعدد الأعضاء المستقلين وفقاً للبند (3) من المادة (2-2) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وذلك بحد أقصى في أول اجتماع جمعية عمومية عادية يتم عقدها بعد نهاية عام 2021، حيث يتم فيه إعادة انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة الجديد بعد انتهاء مدة عضوية المجلس.

مادة رابعة على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه ويعمل به اعتباراً من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.

رئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال أ.د. أحمد عبدالرحمن الملحم صدر في: 26 سبتمبر 2021م مرفق رقم (1)

1- الكتاب: الخامس عشر — الفصل: الثاني — المادة: 2-2 النص قبل التعديل:

مع عدم الإخلال بما ينص عليه قانون الشركات ولائحته التنفيذية، يجب الالتزام بالآتي فيما يتعلق بتشكيل مجلس إدارة الشركة:

1. أن يتكوّن مجلس إدارة الشركة من عدد كافٍ من الأعضاء بما يسمح له بتشكيل العدد اللازم من اللجان المنبثقة منه في إطار متطلبات قواعد الحوكمة.

2. يراعى في تشكيل مجلس إدارة الشركة التنوع في الخبرات والمهارات المتخصصة بما يساهم في تعزيز الكفاءة في اتخاذ القرارات.

3. أن تكون أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن يضم عضو مستقل على الأقل على ألا يزيد عدد الأعضاء المستقلين على نصف أعضاء المجلس.

النص بعد التعديل:

مع عدم الإخلال بما ينص عليه قانون الشركات ولائحته التنفيذية، يجب الالتزام بالآتي فيما يتعلق بتشكيل مجلس إدارة الشركة:

1. أن يتكوّن مجلس إدارة الشركة من عدد كافٍ من الأعضاء بما يسمح له بتشكيل العدد اللازم من اللجان المنبثقة منه في إطار متطلبات قواعد الحوكمة.

2. يراعى في تشكيل مجلس إدارة الشركة التنوع في الخبرات والمهارات المتخصصة بما يساهم في تعزيز الكفاءة في اتخاذ القرارات.

3. أن تكون أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن يكون 20% من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من الأعضاء المستقلين، وفي حال وجود كسر في ناتج احتساب النسبة، يقرب الناتج إلى الرقم الصحيح التالي على ألا يزيد عدد الأعضاء المستقلين على نصف أعضاء المجلس.

2- الكتاب: الخامس عشر — الفصل: التاسع — المادة: 9-10 النص قبل التعديل:

يجب على الشركة أن تتيح الفرصة لكافة المساهمين أن يمارسوا حق التصويت دون وضع أية عوائق تؤدي إلى حظر التصويت، حيث أن التصويت يعد حق أصيل للمساهم ولا يمكن إلغاؤه بأي طريقة، وعلى الشركة أن تضمن ممارسة جميع المساهمين لهذا الحق وذلك من خلال ما يلي:

1. أن يتمتع المساهمون بحقوق التصويت الممنوحة لهم، وبذات المعاملة من قبل الشركة.

2. أن يتمكن المساهمون من التصويت بصفة شخصية أو بالإنابة، مع إعطاء نفس الحقوق والواجبات للمساهمين سواء كانت بالأصالة أو بالإنابة.

3. إحاطة المساهمين علماً بكافة القواعد التي تحكم إجراءات التصويت.

4. توفير كافة المعلومات الخاصة بحقوق التصويت لكل من المساهمين الحاليين والمستثمرين المرتقبين، مع ضمان توفير تلك المعلومات بشكل مستمر ودائم ولكافة فئات المساهمين.

5. أن يتاح لجميع فئات المساهمين المالكين لذات النوع من الأسهم حق التصويت على أي تغييرات تتعلق بحقوق المساهمين وذلك من خلال الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة للمساهمين.

6. أن يتم التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة من خلال الآليات التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفي إطار ما هو منصوص عليه في قانون الشركات ولائحته التنفيذية، مع مراعاة ما تضمنه قانون الشركات من إجازة لإتباع نظام التصويت التراكمي في هذا الشأن على اعتبار أن ذلك يعد من أفضل الممارسات للحوكمة. ذلك فضلاً عن ضرورة وضع آلية تتيح توفير نبذة تعريفية عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة قبل إجراء التصويت، مما يعطى المساهمين فكرة واضحة عن مهارات المرشحين المهنية والتقنية وخبراتهم ومؤهلاتهم الأخرى.

7. أن يتاح لكافة فئات المساهمين فرصة مساءلة مجلس الإدارة عن المهام الموكلة إليهم.

8. عدم فرض أي رسوم مقابل حضور أية فئة من فئات المساهمين لاجتماعات الجمعية العامة، أو منح ميزة تفضيلية لأي فئة مقابل الفئات الأخرى من المساهمين.

النص بعد التعديل:

يجب على الشركة أن تتيح الفرصة لكافة المساهمين أن يمارسوا حق التصويت دون وضع أية عوائق تؤدي إلى حظر التصويت، حيث أن التصويت يعد حق أصيل للمساهم ولا يمكن إلغاؤه بأي طريقة، وعلى الشركة أن تضمن ممارسة جميع المساهمين لهذا الحق وذلك من خلال ما يلي:

1. أن يتمتع المساهمون بحقوق التصويت الممنوحة لهم، وبذات المعاملة من قبل الشركة.

2. أن يتمكن المساهمون من التصويت بصفة شخصية أو بالإنابة، مع إعطاء نفس الحقوق والواجبات للمساهمين سواء كانت بالأصالة أو بالإنابة.

3. إحاطة المساهمين علماً بكافة القواعد التي تحكم إجراءات التصويت.

4. توفير كافة المعلومات الخاصة بحقوق التصويت لكل من المساهمين الحاليين والمستثمرين المرتقبين، مع ضمان توفير تلك المعلومات بشكل مستمر ودائم ولكافة فئات المساهمين.

5. أن يتاح لجميع فئات المساهمين المالكين لذات النوع من الأسهم حق التصويت على أي تغييرات تتعلق بحقوق المساهمين وذلك من خلال الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة للمساهمين.

6. أن يتم التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة من خلال الآليات التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفي إطار ما هو منصوص عليه في قانون الشركات ولائحته التنفيذية وهذا الكتاب، مع مراعاة ما تضمنه قانون الشركات من إجازة لإتباع نظام التصويت التراكمي في هذا الشأن على اعتبار أن ذلك يعد من أفضل الممارسات للحوكمة. ذلك فضلاً عن ضرورة وضع آلية تتيح توفير نبذة تعريفية عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة والصفة التي يرغب في ترشيح نفسه على أساسها (تنفيذي/غير تنفيذي/مستقل) قبل إجراء التصويت، مما يعطى المساهمين فكرة واضحة عن مهارات المرشحين المهنية والتقنية وخبراتهم ومؤهلاتهم الأخرى.

7. أن يتاح لكافة فئات المساهمين فرصة مساءلة مجلس الإدارة عن المهام الموكلة إليهم.

8. عدم فرض أي رسوم مقابل حضور أية فئة من فئات المساهمين لاجتماعات الجمعية العامة، أو منح ميزة تفضيلية لأي فئة مقابل الفئات الأخرى من المساهمين.

9. يتعين على المرشح كعضو مستقل أن يقدم إقراراً لوزارة التجارة والصناعة يقر فيه بأنه تتوافر فيه ضوابط الاستقلالية المنصوص عليها في هذا الكتاب.

10. في حال تعذر الحصول على الحد الأدنى المطلوب لعدد الأعضاء المستقلين في مجلس الإدارة من خلال انتخابات أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الجمعية العامة، فإنه يتم استيفاء العدد المطلوب من خلال استبدال أعضاء مجلس الإدارة غير المستقلين الذين حصلوا على أقل الأصوات بأعضاء مستقلين من خلال عملية انتخاب منفصلة من بين المرشحين غير الفائزين من هذه الفئة، على أن تتم عملية الاستبدال في ذات الاجتماع.

وفي حالة ما تم تعيين أعضاء مجلس الإدارة وفقاً لأحكام المادة (188) من القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، فإنه يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة المستقلين في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة.

مرفق رقم (2) الملحق رقم (2) هيكل نموذج تقرير حوكمة الشركات القاعدة الأولى بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة • نبذة عن تشكيل مجلس الإدارة، وذلك على النحو الآتي:

[جدول فارغ بالأعمدة: الاسم | تصنيف العضو (تنفيذي/ غير تنفيذي/ مستقل)، أمين سر | المؤهل العلمي والخبرة العملية | تاريخ الانتخاب/ تعيين أمين السر — منشور في ملف PDF المرفق — الصفحة 14] • نبذة عن اجتماعات مجلس إدارة الشركة، وذلك من خلال البيان التالي:

اجتماعات مجلس الإدارة خلال عام ........

[جدول فارغ بالأعمدة: اسم العضو | اجتماع رقم (...) المنعقد في تاريخ ../../.. (ستة أعمدة) | عدد الاجتماعات؛ وصفوفه: 1).... (رئيس مجلس الإدارة) 2).... (نائب رئيس مجلس الإدارة) 3).... (عضو مستقل) 4).... (عضو) 5).... (عضو) — منشور في ملف PDF المرفق — الصفحة 14] ❖ يتم التأشير بعلامة () في حال حضور عضو مجلس الإدارة الاجتماع.

❖ يجب تضمين الجدول جميع اجتماعات مجلس الإدارة المنعقدة خلال العام.

• موجز عن كيفية تطبيق متطلبات التسجيل والتنسيق وحفظ محاضر اجتماعات مجلس إدارة الشركة.

• إقرار العضو المستقل بأنه تتوافر فيه ضوابط الاستقلالية، وترفق نسخة الإقرار مع التقرير.