مجلس الوزراء
مرسوم بقانون رقم 106 لسنة 2024
بتعديل بعض أحكام القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات
بعد الاطلاع على الدستور
وعلى الأمر الأميري الصادر بتاريخ 2 ذو القعدة 1445 هـ الموافق 10 مايو 2024م
وعلى القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات والقوانين المعدلة له،
- وبناء على عرض وزير التجارة والصناعة
وبعد موافقة مجلس الوزراء
أصدرنا المرسوم بقانون الآتي نصه: مادة أولى
يستبدل بنص المادة (116) من القانون رقم (1) لسنة 2016 المشار إليه النص التالي:

لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال. وتصدر القرارات في جميع الأحوال بأغلبية تزيد على نصف مجموع رأس مال الشركة. وللوزارة دعوة الجمعية للاجتماع في حال امتنع مدير الشركة عن الدعوة لها، وذلك بناء على طلب مسبب من الشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن نصف رأس مال الشركة.
مادة ثانية
على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا المرسوم بقانون، ويعمل به
من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
أمير الكويت مشعل الأحمد الجابر الصباح
رئيس مجلس الوزراء أحمد عبد الله الأحمد الصباح
وزير التجارة والصناعة
خليفة عبد الله ضاحي العجيل العسكر
صدر بقصر السيف في 11 ربيع الآخر 1446هـ
الموافق 14 أكتوبر 2024م

المذكرة الايضاحية
للمرسوم بقانون رقم 106 لسنة 2024
بتعديل بعض أحكام القانون رقم 1 لسنة 2016
بإصدار قانون الشركات
لما كانت الجمعية العامة غير العادية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة لا تنعقد صحيحة إلا إذا حضرها عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال ، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال ، فإن الواقع العملي - في بعض الحالات - لا يتوافق وهذا النصاب ، حيث كشف الواقع عن عدد من الحالات التي تعطلت فيها مصالح الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة بسبب النسبة العالية المطلوبة لصحة الانعقاد أو المطلوبة لاتخاذ القرار والتي حددتها المادة (116) من القانون رقم (1) لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، مما أدى إلى تعطيل أو عدم القدرة على اتخاذ القرارات الحاسمة في الوقت المناسب ، خاصة أن القانون قد أناط بالجمعية العامة غير العادية اتخاذ قرارات محددة على سبيل الحصر وفقاً لما نصت عليه المادة (117) من ذات القانون.

وقد جاء هذا المقترح أسوة بحالات انعقاد الجمعية العامة غير العادية بالنسبة للشركات المساهمة، فقد نصت المادة (217) من ذات القانون على أنه لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر. وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر .)).
ونظراً لصدور الأمر الأميري في 10 مايو 2024 والذي نصت المادة (4) منه على أن تصدر القوانين بمراسيم بقوانين، فقد أعد المرسوم بقانون الماثل ونصت المادة الأولى منه على استبدال نص المادة (116) من القانون رقم 1 لسنة 2016 المشار إليه بتعديل نصاب الحضور واتخاذ القرارات في الجمعية العامة غير العادية للشركات ذات المسؤولية المحدودة ، قررت أن الأصل في انعقاد الجمعية العامة غير العادية يكو صحيحاً بحضور عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وأجازت - في حالة عدم توافر هذا النصاب - أن يتم توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال وذلك أسوة بالشركات المساهمة
على أن تصدر القرارات - في جميع الأحوال - بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة.
و قررت الفقرة الثانية من ذات المادة اختصاص وزارة التجارة والصناعة بالدعوة للجمعية العامة غير العادية وذلك في حال امتنع مدير الشركة عن الدعوة لها، وذلك شريطة تقديم طلب مسبب من الشركاء الذين يملكون نصف رأس مال الشركة، وتقدر وزارة التجارة والصناعة - لما لها من سلطة رقابية على الشركات - الأسباب الداعية لعقد الجمعية
العامة غير العادية.

وقد جاء هذا التعديل بجملته بقصد الحفاظ على مصالح أغلبية الشركاء، وألا يكون تعنت المدير سبباً يحول دون قدرة الشركاء الذين يملكون الأغلبية على اتخاذ القرارات المصيرية للشركة. وألزمت المادة الثانية الوزراء بتنفيذ هذا المرسوم بقانون وحددت بدء سريانه من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.