قرار وزاري رقم 60 لسنة 2023 بشأن تعديل القرار رقم 287 لسنة 2016 باصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016 باصدار قانون الشركات.

الكويت اليوم العدد 1631 السنة التاسعة والستون
2 أ
الأحد 25 رمضان 1444 هـ - 2023/4/16م

مجلس الوزراء
مرسوم 43 لسنة 2023
بتشكيل الوزارة

بعد الاطلاع على الدستور،
- وعلى الأمر الأميري الصادر بتاريخ 10 ربيع الآخر 1443 هـ
الموافق 15 نوفمبر 2021 م بالاستعانة بسمو ولي العهد لممارسة
بعض اختصاصات الأمير الدستورية،
- وعلى الأمر الأميري الصادر بتاريخ 13 شعبان 1444 هـ
الموافق 5 مارس 2023 م بتعيين رئيس مجلس الوزراء،
وبناء على عرض رئيس مجلس الوزراء،
رسمنا بالآتي
مادة أولى

يعين كلا من
1. طلال خالد الأحمد الصباح نائباً أول لرئيس مجلس الوزراء ووزيراً
للداخلية ووزيراً للدفاع بالوكالة
2. د. خالد علي محمد الفاضل نائباً لرئيس مجلس الوزراء ووزير دولة
لشئون مجلس الوزراء
3. د. بدر حامد يوسف الملا نائباً لرئيس مجلس الوزراء ووزيراً للنفط
ووزير دولة لشئون مجلس الأمة
4. فهد علي زايد الشعلة وزير دولة لشئون البلدية ووزير دولة
لشئون الاتصالات
5. عبدالرحمن بداح عبدالرحمن المطيري وزيراً للإعلام ووزير دولة
لشئون الشباب
6. د. أحمد عبدالوهاب أحمد العوضي وزيراً للصحة
7. د. أماني سليمان عبدالوهاب بوقماز وزيراً للأشغال العامة
8. د. حمد عبدالوهاب حمد العدواني وزيراً للتربية ووزيراً للتعليم العالي
9. سالم عبدالله الجابر الصباح وزيراً للخارجية
10. مي جاسم محمد البغلي وزيراً للشئون الاجتماعية وشئون
المرأة و الطفولة
11. د. عامر محمد علي محمد وزيراً للعدل ووزيراً للأوقاف والشئون
الإسلامية
12. مطلق نايف عمر أبو رقبة العتيبي وزيراً للكهرباء و الماء
والطاقة المتجددة ووزير دولة لشئون الإسكان
13. محمد عثمان محمد العيبان وزيراً للتجارة والصناعة
14. مناف عبدالعزيز اسحق الهاجري وزيراً للمالية ووزير دولة
للشئون الاقتصادية والاستثمار

مادة ثانية
على رئيس مجلس الوزراء إبلاغ هذا المرسوم إلى مجلس الأمة ، ويعمل
به من تاريخ صدوره ، وينشر في الجريدة الرسمية.

ولي العهد
مشعل الأحمد الجابر الصباح

رئيس مجلس الوزراء
أحمد نواف الأحمد الصباح

صدر بقصر السيف في : 18 رمضان 1444 هـ
الموافق: 9 إبريل 2023 م

وزارة التجارة والصناعة
قرار وزاري رقم ( 60 ) لسنة 2023
بشأن تعديل القرار رقم 287 لسنة 2016 بإصدار
الائحة التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016
بإصدار قانون الشركات

وزير التجارة والصناعة
ووزير الدولة لشئون الاتصالات وتكنولوجيا المعلومات
- بعد الاطلاع على المرسوم بالقانون رقم (68) لسنة 1980 بشأن
قانون التجارة وتعديلاته،
- القانون رقم 1 لسنة 2016 بشأن إصدار قانون الشركات،
والقوانين المعدلة له ولائحته التنفيذية،
- وعلى المرسوم رقم (191) لسنة 2015 بشأن تنظيم وزارة التجارة
والصناعة،
- وعلى القرار الوزاري رقم (287) لسنة 2016 بإصدار اللائحة
التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016، والقرارات المعدلة له،
- وعلى ما عرضه وكيل الوزارة،
- ولمقتضيات المصلحة العامة.

قرر
مادة أولى
يضاف للمادة (1) من القرار رقم (287) لسنة 2016 المشار إليه
التعريف التالي:
الانقسام: الفصل بين أصول الشركة أو أنشطتها وما يرتبط بها من
التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر، يكون لكل
منها شخصية اعتبارية مستقلة.

مادة ثانية
يستبدل بنص المادة (136) من القرار الوزاري رقم (287) لسنة
2016 المشار إليه النص التالي:
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من
الشركات الناتجة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة وفقا
للإجراءات المقررة لتأسيس الشركات، ويتبع بشأن تقييم الحصة
العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة في القانون وهده
اللائحة.

مادة ثالثة
تضاف المواد (132 مكرر، 136 مكرر، 136 مكرر أ، 136
مكرر ب، 136 مكرر ج، 136 مكرر د) إلى القرار الوزاري رقم
(287) بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم (1) لسنة 2016
بإصدار قانون الشركات بنصوصها الآتية:
الكويت اليوم العدد 1631 السنة التاسعة والستون أ 3 الأحد 25 رمضان 1444 هـ - 2023/4/16م

مادة (132 مكرر)
مع مراعاة المادة (252) من القانون، يجوز لأي شركة تحولت إلى
شكل قانوني آخر العدول عن هذا التحول خلال سنة من تاريخ
استكمال كافة إجراءات التحول، ويكون العدول عن التحول بقرار
يصدر طبقا للإجراءات والأحكام المقررة لتعديل عقد الشركة،
وبشرط أن لا تكون قد صدرت بياناتها المالية السنوية.
ويرتب العدول عن التحول من حيث أثره إعادة الشركة التي تحولت
إلى ما كانت عليه قبل التحول في مواجهة الكافة.
مادة (136 مكرر)
يجوز أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال
الشركات الخاضعة لأحكام القانون وهذه اللائحة، وذلك بعد استيفاء
الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل
القانوني للشركة محل التقسيم. ولا يجوز للشركة القاسمة أن تزاول ذات
النشاط محل الانقسام، وكذلك لا يجوز تحويل الفرع إلى شركة إلا
باتخاذ إجراءات تأسيس الشركات.
مادة (136 مكرر أ)
يتولى مدير الشركة أو مجلس الإدارة - بحسب الأحوال إعداد
مشروع التقسيم التفصيلي، ويتضمن الأصول والخصوم التي تخص
الشركة القاسمة والشركة الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية
العامة غير العادية مرفقا به الآتي:
1. أسباب الانقسام.
2. كيفية تقسيم الأصول والخصوم.
3. تقرير مراقب الحسابات.
4. مشروع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي -بحسب
الأحوال- للشركة القاسمة، ومحشورع عقد تأسيس الشركات الناتجة
عن التقسيم.
5. الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة
القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات تجاههم.
6. موافقة الجهات الرقابية لكل نشاط من الأنشطة الخاضعة لرقابتها.
مادة (136 مكرر ب)
تتلقى الوزارة طلبات الانقسام المستوفية للمتطلبات القانونية وفقا
لأحكام القانون وهذه اللائحة.
مادة (136 مكرر ج)
تكون الشركات الناتجة عن الانقسام خلفا للشركة محل التقسيم، وتحل
محلها حلولا قانونيا، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل
التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، على أن يوضع نص في عقد
تأسيس الشركة الناشئة يفيد العلاقة بينها وبين الشركة القاسمة،
ولمساهميها حق الاعتراض على قرار التقسيم وفقا للمادة (220) من
القانون.

مادة (136 مكرر د)
يجب شهر قرار الانقسام، ولا يجوز تنفيذه إلا بعد انقضاء ثلاثين يوما
من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية، ويكون لدائني الشركة القاسمة
خلال الميعاد المذكور الاعتراض على الانقسام لدى الشركة بإنذار
رسمي، ويظل الانقسام موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو
يقضي رفضه بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو
بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان أجلا، وإذا لم تقدم معارضة
خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الانقسام نهائيا.
مادة رابعة
يلغى كل ما يخالف أحكام هذا القرار.
مادة خامسة
ينشر هذا القرار بالجريدة الرسمية ويعمل به من تاريخ صدوره.
وزير التجارة والصناعة
ووزير الدولة لشئون الاتصالات
وتكنولوجيا المعلومات
مازن سعد علي الناهض

المذكرة التفسيرية
لما كان العالم يتجه بسرعة فائقة نحو التطور، ولما كانت ضرورة الحياة
التجارية تتطلب اتجاه الشركات لخلق أسواق أفضل لها مما حدا بها نحو
التخصص، مما يسمح لها من مسايرة هذا التطور، ويتحقق ذلك من
خلال عدة اتجاهات قانونية منها انقسام الشركات، ولما كانت اللائحة
التنفيذية لقانون الشركات قد خلت من قواعد واضحة وتفصيلية
لأحكام الانقسام، فقد صدر هذا القرار لتحديد الانقسام وماهية
إجراءاته، حيث يعد الانقسام أحد أهم عمليات إعادة بناء وتشييد
المشروعات عن طريق إعادة توزيع الأنشطة والقطاعات لدى الشركة
المعنية، والذي يهدف إلى تقسيم وتجزئة وسائل الإنتاج وذلك بسبب
صعوبات عملية أو فنية أو اقتصادية.
وقد صدر هذا القرار متضمنا ما يلي:
أضافت المادة الأولى من القرار للمادة (1) من اللائحة تعريفا
للانقسام، حيث عرفته بأنه الفصل بين أصول الشركة أو أنشطتها وما
يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر،
يكون لكل منها شخصية اعتبارية مستقلة.
أما المادة الثانية فقد استبدلت نص المادة (136)، وقررت أن انقسام
الشركات يكون إلى شركتين أو أكثر، على أن تكون للشركات الناشئة
عن الانقسام شخصية اعتبارية مستقلة، وذلك وفقا لإجراءات
تأسيس الشركات، وعليه يجب أن تتبع الشركة الناشئة عن الانقسام
إجراءات تأسيس الشركات بما في ذلك التزامها بشأن تقييم الحصص
العينية وفقا للقانون واللائحة.
الكويت اليوم العدد 1631 السنة التاسعة والستون أ 4 الأحد 25 رمضان 1444 هـ - 2023/4/16م

في حين أن المادة الثالثة أضافة المواد (132 مكرر، 136 مكرر،
136 مكرر أ، 136 مكرر ب، 136 مكرر ج) للائحة التنفيذية،
فأجازت المادة (132 مكرر) بنص صريح وتطبيقا للقواعد العامة
إمكانية قيام الشركة التي تحول العدول عن التحول وذلك مع مراعاة
شركات التضامن والتوصية البسيطة والتوصية بالأسهم، التي يكتسب
فيها الشريك صفة التاجر، غير أن هذه المادة وضعت شرطا للعدول
يتمثل في عدم قيام الشركة التي تحولت بإقرار بياناتها المالية السنوية،
وذلك لما لهو من أثر في مواجهة الشركة والغير.
أما المادة (136 مكرر) فأجازت تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم
أي شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام القانون دون التقيد
بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم. أما المادة (136 مكرر أ) فقد
تطلبت إعداد مشروع التقسيم التفصيلي بحيث يجب أن يشمل أصول
وخصوم الشركة وكيفية تقسيمها وأسباب الانقسام، وتقرير مراقب
الحسابات، ومشروع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي ومشروع
عقد تأسيس الشركات الناتجة عن الانقسام، والاتفاقات الخاصة
بحقوق الدائنين بعد التقسيم وموافقة الجهات الرقابية للأنشطة
السارية، وعرضه على الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار بشأنه.
أما المادة (136 مكرر ب) فقد قررت أن تتلقى الوزارة طلبات
الانقسام المستوفية للمتطلبات القانونية وفقا للقانون ولائحته
التنفيذية، على أن تقدم هذه الطلبات إلى النافذة الواحدة باعتبار أن
الشركات الناشئة عن التقسيم تنشأ وفقا لإجراءات تأسيس
الشركات. وقررت المادة (136 مكرر ج) حلول الشركة الناشئة محل
الشركة القاسمة حلولا قانونيا وتكون خلفا للشركة، وذلك في حدود ما
آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، على
أن يوضع نص في عقد تأسيس الشركة الناشئة يفيد العلاقة بينها وبين
الشركة القاسمة.
أما المادة (136 مكرر د) فأوجبت شهر قرار الانقسام وعدم نفيذه
إلا بعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية، على
أنه يجوز لدائني الشركة القاسمة خلال الميعاد المذكور الاعتراض على
الاندماج لدى الشركة بإنذار رسمي ويظل الانقسام موقوفا ما لم يتنازل
الدائن عن معارضته أو يقضي رفضه بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء
الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا،
وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الانقسام نهائيا.
الدليل الإرشادي للتعديل

| الموضوع | الإجراء | الأساس القانوني |
| :--- | :--- | :--- |
| تأسيس الشركات الناتجة عن الانقسام | إجراءات تأسيس شركة جديدة من خلال النافذة الواحدة | مادة (264) من القانون |
| العدول عن التحويل | محضر اجتماع الجمعية العامة العادية طلب العدول عن التحول | مادة (132 مكرر) |
| الرابط بين الشركات الناشئة عن الانقسام و الشركة محل التقسيم | وضع نص بعقد تأسيس الشركات الناشئة يفيد العلاقة بينهما | مادة (136 مكرر ج) من اللائحة |
| مصير أنشطة موقوفة | يجب الحصول على موافقة الجهات الرقابية | مادة (136 مكرر) |
| اعتراض المساهمين | يكون وفقا لإجراءات الدعوى أمام المحكمة | مادة (220) من القانون |
| اعتراض الدائنين | يكون بإنذار رسمي يوجه للشركة | مادة (258) من القانون مادة (136 مكرر د) من اللائحة |
| أغراض الشركة محل التقسم | تكون أغراض الشركة وفقا للقانون. | مادة (14) من القانون |
| آلية اخطار الجهات الرقابية | ذات آلية الإخطار عند تأسيس شركة جديدة | حسب شكل الشركة |
| هل يلزم أن يكون ترخيص الشركة محل التقسيم ساري | نعم | وفقا للقانون رقم (111) لسنة 2013 بإصدار تراخيص المحلات التجارية |
| هل يجوز الانقسام في حال كانت الأنشطة موقوفة | لا | لأنها تتطلب إصدار تراخيص، ولا يمكن إصدار تراخيص لنشاط موقوف. |
| ما هو مصير الحجز التنفيذي على الحصص | يجب أخذ رأي الشؤون القانونية لدى الوزارة | وفقا لكل حالة على حدة |
| ما هو مصير الحصص المرهون | يجب أخذ رأي الشؤون القانونية لدى الوزارة | وفقا لكل حالة على حدة |

وزير التجارة والصناعة
ووزير الدولة لشئون الاتصالات
وتكنولوجيا المعلومات