تعليمات بنك الكويت المركزي — البنوك التقليدية — تعليمات بشأن شراء البنوك أسهمها

۸ - تعليمات بشأن شراء البنوك أسهمها

أ - تعليمات رقم (۲/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠ /٢٠١٤) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

المحافظ

التاريخ : ۲۷ ذو القعدة ١٤٣٥ هـ

الموافق : ۲۱ أكتوبـــــر ٢٠١٤ م

الأخ / رئيس مجلس الإدارة المحترم ،

تحية طيبة وبعد ،

تعليمات رقم (٢/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠/٢٠١٤)

إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة

بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها

نود الإفادة بأن مجلس إدارة بنك الكويت المركزي قد قرر في جلسته المنعقدة بتاريخ ٢٠١٤/١٠/٢١ إصدار تعليمات إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة بالبورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي من بنوك وشركات تمويل وشركات صرافة بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها. وأرفق لكم مع هذا نسخة من هذه التعليمات، والتي يتعين الالتزام بها اعتباراً من تاريخ صدورها، وإلغاء كافة التعليمات السابق إصدارها في ذات الشأن .

هذا، ويتعين موافاة مراقبي حساباتكم الخارجيين بنسخة من هذه التعليمات والتنسيق معهم بشأن تطبيقها .

ومع أطيب التمنيات ،،،،

المحـــــافظ

د. محمد يوسف الهاشل

٨ - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (٢/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠/٢٠١٤) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

تعليمات رقم (٢/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠ /٢٠١٤)

إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة

بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها

تمهيد :

استناداً إلى القانون رقم ٣٢ لسنة ١٩٦٨ الصادر في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية وتعديلاته، وإلى المرسوم بقانون رقم (٢٥) لسنة ٢٠١٢ بإصدار قانون الشركات وتعديله، وإلى تعليمات هيئة أسواق المال بشأن تنظيم شراء الشركات المساهمة لأسهمها (أسهم الخزينة) وكيفية استخدامها والتصرف فيها والصادرة في ٢٠١٣/١٢/٣٠، والتي استثنت الشركات المساهمة المدرجة في البورصة الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي من تلك التعليمات. ونعرض فيما يلي الضوابط الواجب الالتزام بها من قبل أي من الجهات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي لدى رغبتها في التعامل على أسهمها .

أولاً : التعريفات

في إطار تطبيق أحكام هذه التعليمات، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها :

أسهم الخزينة : هي أسهم الجهات الخاضعة للرقابة والتي تقوم بالتعامل عليها من خلال شرائها أو بيعها أو التصرف فيها بالبورصة وفق الضوابط الواردة في

هذه التعليمات .

الاحتياطيات : الاحتياطيات الاختياري والاجباري المكونة .

احتياطي أسهم الخزينة : رصيد أرباح وخسائر التعامل في أسهم الخزينة .

البنك المركزي : بنك الكويت المركزي .

الهيئة : هيئة أسواق المال .

البورصة : سوق الكويت للأوراق المالية .

الجهات الخاضعة للرقابة : الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي، من بنوك وشركات تمويل وشركات صرافة .

الفترات المالية الربع سنوية : كل ثلاثة أشهر ميلادية تنتهي في ٣/٣١ و ٦/٣٠ و ٩/٣٠ و ١٢/٣١ من كل عام .

A - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (٢/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠ /٢٠١٤) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

۲

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

ثانياً : نطاق التطبيق

تطبق هذه التعليمات على جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي .

ثالثاً : إجراءات وضوابط الحصول على الموافقة المسبقة من البنك المركزي لتعامل الشركات الخاضعة للرقابة على أسهمها

(١) يتعين أن يجيز عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة شراء أو بيع أو التصرف في أسهمها. كما يشترط صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بتفويض مجلس الإدارة بشراء أو بيع أسهم الخزينة بما لا يجاوز ١٠٪ من رأس المال المصدر والمدفوع، على أن لا تتجاوز مدة سريان التفويض ثمانية عشر شهراً .

(٢) يتعين على الجهات الخاضعة للرقابة في حال رغبتها شراء أو بيع أو التصرف بأسهمها في إطار هذه الضوابط التقدم بطلب للبنك المركزي يتضمن البيانات التالية :

- عدد الأسهم المطلوب شرائها أو بيعها أو التصرف فيها .

- تحديد مصادر التمويل التي سيتم استخدامها في الشراء، من واقع آخر بيانات مالية معتمدة للجهة، شريطة ألا تزيد الفترة المنقضية منذ إصدار تلك البيانات عن سته أشهر ميلادية .

- مبررات وأهداف استخدامها الحق في شراء أسهمها، وأثر ذلك على المركز المالي .

- الأثر المترتب على معدل كفاية رأس المال والسيولة، وذلك بالنسبة للبنوك وفقاً للتعليمات السارية .

- بيان يوضح عدد وقيمة الأسهم التي تم شراؤها أو بيعها أو التصرف فيها (على المستوى المجمع)، خلال فترة سريان موافقة البنك المركزي السابقة إن وجدت في تاريخ تقديم الطلب .

- المدة التي يتوقع فيها بيع الأسهم التي يتم شراؤها في إطار موافقة البنك المركزي .

__________________________________________________

٨ - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (٢/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠ /٢٠١٤) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

٣

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

رابعاً : متابعة الموافقات واستخدامها

يتعين على الجهات الخاضعة للرقابة الالتزام بما يلي :

١) تسري موافقة البنك المركزي التي تصدر لأي من الجهات الخاضعة للرقابة في هذا الخصوص بما لا يجاوز ستة أشهر من تاريخ إخطار الجهة الخاضعة للرقابة بهذه الموافقة .

٢) تقديم بيان يعد عن الفترات المالية ربع السنوية يوضح عدد وقيمة الأسهم التي تم شراؤها أو بيعها أو التصرف فيها، وفقاً للنموذج المرفق (على المستوى المجمع)، وذلك خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل من نهاية الفترة المالية المعد عنها هذا البيان .

٣) لا يجوز التداول على الأسهم موضوع هذه الضوابط في حال انتهاء سريان الموافقة الصادرة عن البنك المركزي .

٤) يحظر على الجهات الخاضعة للرقابة التداول على أسهمها موضوع هذه الضوابط قبل عشرة أيام من تاريخ انتهاء الفترات المالية ربع السنوية ولحين اعتماد البيانات المالية من قبل البنك المركزي والإفصاح عن ذلك الاعتماد بالبورصة .

٥) يتعين على الجهة الخاضعة للرقابة لدى الحصول على موافقة البنك المركزي أن تتخذ إجراءات الإفصاح بالبورصة، وكذلك الإلتزام بأي ضوابط وتعليمات أخرى ملزمة للجهة الخاضعة للرقابة .

٦) يتعين على الجهات الخاضعة للرقابة مراعاة عدم تعارض المصالح والاستفادة من المعلومات الداخلية، لدى التعامل على أسهمها .

خامساً : استخدام أسهم الخزينة

الأغراض التي يمكن استخدام أسهم الخزينة المشمولة بالضوابط والشروط المشار إليها :

١) الحفاظ على استقرار سعر سهم الجهة الخاضعة للرقابة .

٢) تخفيض رأس المال المدفوع للجهة الخاضعة للرقابة .

٣) استيفاء الجهة الخاضعة للرقابة لدين على الغير مقابل هذه الأسهم، مع عدم الإخلال بأحكام المادة المادة (٦٦/ج) من القانون رقم (٣٢) لسنة ١٩٦٨ وتعديلاته .

٨ - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (٢/ر ب، ر ب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠/٢٠١٤) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

٤

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

(٤) سداد دين قائم على الجهة الخاضعة للرقابة لصالح الغير .

(٥) توزيعها على المساهمين دون أن يترتب على ذلك زيادة في رأس المال أو زيادة في عدد الأسهم المصدرة، وذلك بعد صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بالموافقة على ذلك، ووفقا للقواعد المنظمة والمعتمدة من الجمعية العامة للمساهمين .

(٦) عمليات المبادلة في حالات الاستحواذ أو الدمج الكامل للشركة، بعد الحصول على موافقة البنك المركزي المسبقة .

(٧) بيع أو منح موظفي الجهة الخاضعة للرقابة كل أو جزء من أسهمها ضمن برنامج خيار شراء الأسهم، وذلك بعد صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بالموافقة على ذلك، ووفقاً للقواعد المنظمة والمعتمدة من الجمعية العامة للمساهمين، وبما يتفق مع قواعد نقل الملكية المعمول بها في البورصة .

(٨) أية حالات أخرى تقضي بها القوانين والقرارات الوزارية ذات الصلة، أو يحددها البنك المركزي مستقبلاً .

سادساً : الشروط التي يتعين على الجهة الخاضعة الالتزام بها طول فترة تملكها لجزء من أسهمها

(١) يجوز للجهات الخاضعة للرقابة على مستوى الشركة الأم وشركاتها التابعة) شراء أو بيع ما لا يجاوز نسبة ۱۰% من أسهم رأس مالها المصدر والمدفوع، على ألا يزيد حجم المبالغ المستخدمة في التمويل عن مجموع أرصدة الاحتياطيات (الاختياري والإجباري) المكونة والأرباح المرحلة وعلاوة الإصدار ، وذلك بعد الحصول على موافقة كتابية مسبقة من البنك المركزي .

(٢) لا يجوز استخدام رأس المال كمصدر لتمويل عمليات شراء الجهة الخاضعة للرقابة لأسهمها .

(٣) لا تدخل أسهم الخزينة في مجموع أسهم الجهة الخاضعة للرقابة في جميع المسائل الخاصة باحتساب النصاب اللازم للتصويت على القرارات بالجمعية العامة للمساهمين، وكذلك أسهم الخزينة المملوكة للشركات التابعة للشركة الأم .

(٤) في حال زيادة رأس مال الجهة الخاضعة للرقابة من خلال إصدار أسهم منحة، يكون للجهة الخاضعة للرقابة عن أسهم الخزينة نفس الحقوق المترتبة لحملة الأسهم الآخرين .

________________

٨ - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (۲/ رب، رب أ، رت رت أ، رص /٢٠١٤/٣٤٠) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

٥

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

(٥) في حال زيادة رأس مال الجهة الخاضعة للرقابة من خلال طرح أسهم جديدة للاكتتاب، فإنه لا يجوز للجهة الخاضعة للرقابة ممارسة حق الأولوية في الاكتتاب المترتب عن ملكية الأسهم، ويجوز استثناءً من ذلك أن توافق الجمعية العامة للجهة الخاضعة للرقابة على بيع حقها أو التنازل عن الأولوية في الاكتتاب عن طريق البورصة .

(٦) لا يجوز رهن أسهم الخزينة نهائياً .

(٧) لا يجوز التداول على أسهم الخزينة خارج البورصة باستثناء برنامج المكافآت بالأسهم للموظفين، مع مراعاة الإجراءات المعمول بها في نقل ملكية تلك الأسهم .

(٨) لا يجوز التداول على أسهم الخزينة من خلال محافظ استثمارية مدارة لصالح الجهة الخاضعة للرقابة .

(٩) يجب الافصاح عن السندات / الصكوك القابلة للتحول إلى أسهم الصادرة عن الجهة الخاضعة للرقابة، والمدرجة في سجلات الشركات التابعة ضمن البيان ربع السنوي الذي يوضح عدد وقيمة أسهم الخزينة التي يتم شاؤها أو التصرف فيها (على المستوى المجمع)، هذا وفي حال تحول تلك السندات/ الصكوك إلى أسهم، يجب ألا تتجاوز نسبة تلك السندات/ الصكوك وأسهم الخزينة ١٠٪ من رأس المال المصدر والمدفوع للجهة الخاضعة للرقابة (الشركة الأم) .

سابعاً : الإفصاح بالبيانات المالية والمعالجة المحاسبية

(١) المعالجة المحاسبية :

- الالتزام بما تقضي به معايير المحاسبة الدولية (IAS)، والمعايير الدولية للتقارير المالية (IFRS) بشأن كيفية معالجة كافة المعاملات التي تتم على أسهم الخزينة، وطريقة إدراجها والإفصاح عنها في البيانات المالية .

- تجميد مبلغ من الاحتياطيات (الاختياري والإجباري) المكونة والأرباح المرحلة وعلاوة الإصدار، يساوي تكلفة أسهم الخزينة، واعتباره غير قابل للتوزيع، وذلك طول فترة تملك هذه الأسهم. ويقتصر استخدام هذا المبلغ المجمد (وفق الترتيب السابق) لمواجهة أي خسائر قد تنجم عن بيع هذه الأسهم وذلك دون المساس برأس المال أو بنتائج الأعمال .

^٨ - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (٢/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠/٢٠١٤) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

٦

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

- إنشاء حساب بمسامى " إحتياطي أسهم الخزينة " ضمن بند حقوق الملكية، واعتباره غير قابل للتوزيع، يضاف ويحمل بالأرباح والخسائر المحققة من بيع تلك الأسهم، وبما يتناسب مع رصيده الدائن .

- تحمل أية خسائر ناتجة عن البيع) تفوق رصيد إحتياطي أسهم الخزينة على أرصدة الأرباح المرحلة، ثم الاحتياطيات، ثم علاوة الإصدار على الترتيب. وفي حال تحقيق أرباح فيما بعد فيتم استقطاع جزء منها مساوٍ للخسائر السابق خصمها على الحسابات المذكورة وإضافتها إليها مرة أخرى بالترتيب التالي (علاوة الإصدار، الاحتياطيات، الأرباح المرحلة)، وتدرج باقي الأرباح بحساب إحتياطي أسهم الخزينة .

- للجهة الخاضعة للرقابة تحويل الرصيد الدائن بحساب احتياطي أسهم الخزينة في حال تصفية رصيد أسهم الخزينة وتحقيق أرباح إلى الاحتياطي الاختياري أو الاجبياري، وذلك بعد الحصول على موافقة كتابية مسبقة من بنك الكويت المركزي في هذا الخصوص .

- لا يجوز إجراء أية توزيعات أرباح نقدية على أسهم الخزينة المدرجة بالسجلات .

- لا تضاف قيمة توزيعات أسهم المنحة إلى تكلفة شراء تلك الأسهم المدرجة بالسجلات وقت إقرار التوزيعات، هذا ويتم تعديل عدد أسهم الخزينة بعدد أسهم المنحة التي تم الحصول عليها، مما سيترتب عليه تخفيض متوسط تكلفة شراء تلك الأسهم .

(۲) الحد الأدنى لما يتم الافصاح عنه بالإيضاحات المتممة للبيانات المالية :

- عدد أسهم الخزينة المشتراة وكل من التكلفة الشرائية والقيمة السوقية في تاريخ إعداد القوائم المالية .

- رصيد احتياطي أسهم الخزينة المدرج ضمن حقوق المساهمين .

- نسبة أسهم الخزينة لإجمالي الأسهم المصدرة .

- المتوسط المرجح للقيمة السوقية للسهم خلال آخر فترة مالية .

- الجزء المجمد من الاحتياطيات (الاختياري والإجباري) المكونة والأرباح المرحلة وعلاوة الاصدار، المساوي لتكلفة أسهم الخزينة المشتراة، التأكيد على اعتباره غير قابل للتوزيع .

- القواعد المنظمة والمعتمدة من الجمعية العامة لبرنامج المكافآت بالأسهم للموظفين إن وجدت .

________________________________________

۸ - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (۲/رب، رب أ، رت رت أ، رص /٢٠١٤/٣٤٠) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

V

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

(۳) في حال استخدام أسهم الخزينة في تخفيض رأس المال، يتعين على الجهة الخاضعة للرقابة الحصول على الموافقة المسبقة من البنك المركزي، وذلك بعد تقديم دراسة مستقلة لهذا الغرض، ويخفض رأس المال بالقيمة الإسمية للأسهم المستخدمة في التخفيض .

ثامناً : يُعمل بهذه التعليمات اعتباراً من تاريخ صدورها، وتلغى كافة التعليمات السابق إصدارها في ذات الشأن .

٢٠١٤/١٠/٢١

۸ - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (۲/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٢٠١٤/٣٤٠) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

۸

الباب الثاني : القانون، والتعليمات والضوابط الإشرافية والرقابية

بيان حول عمليات شراء أو بيع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي لأسهمها خلال الفترة من / / إلى / /

اسم البنك / الشركة :

عدد أسهم رأسمال البنك / الشركة المصدر :

عدد الأسهم التي تشكل ١٠٪ من رأس المال المصدر :

نسبة الأسهم المشترة إلى إجمالي عدد الأسهم المصدرة :

تاريخ الموافقة على شراء أو بيع أسهم الخزينة :

تاريخ انتهاء الموافقة :

القيمة بالألف

* يرفق مع البيان مبررات طلب الشراء أو البيع في حال طلب الموافقة أو طلب التجديد .

* يرفق مع البيان نسخة من محضر الجمعية العامة للمساهمين يتضمن تفويض مجلس الإدارة بشراء أو بيع أسهم الخزينة في حال طلب الموافقة أو طلب التجديد .

۸ - تعليمات بشأن شراء البنوك لأسهمها .

أ - تعليمات رقم (۲/رب، رب أ، رت، رت أ، رص/٣٤٠/٢٠١٤) إلى جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها .

۹