الموافق: ٠٩/١٣ / ٢٠١٣ م
قرار وزير التجارة والصناعة رقم 425 /2013 بإصدار اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون رقم 2012/25 بإصدار قانون الشركات المعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013
وزير التجارة والصناعة:
- بعد الإطلاع على المرسوم بقانون رقم 2012/25 بإصدار قانون الشركات المعدل بالقانون رقم 2013/97
- وبناءً على مقتضيات المصلحة العامة .
قــــــــرر
مادة أولى
يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية للمرسوم لقانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012
والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 والمرافقة نصوصها لهذا القرار.
مادة ثانية
تلغى أية قرارات تخالف أو تتعارض مع أحكام هذه اللائحة.
مادة ثالثة
ينشر القرار بالجريدة الرسمية، ويعمل به إعتبارا من تاريخ نشره.
وعلى الشركات القائمة توفيق اوضاعها وفقا لأحكامه خلال سنة من تاريخ نشره.
وزير التجارة والصناعة
أنس خالد الصالح
اللائحة التنفيذية
الباب الأول
الفصل الأول ( أحكام عامة )
أ ) التعريفات
مادة ( 1 )
في تطبيق أحكام هذه اللائحة، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك :
الإعلان : الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الالكتروني للشركة إن وجد .
النشر : النشر في الجريدة الرسمية ( الكويت اليوم ).
القانون : قانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة .2013
القيد : القيد في السجل التجاري
الشهر : القيد مع النشر في الجريدة الرسمية النافذة الواحدة : الإدارة التي يتم إنشائها وتشكيلها لدى الوزارة بموجب المادة رقم (5) من القانون وهذه اللائحة.
الهيئة : هيئة أسواق المال
الوزارة : وزارة التجارة والصناعة الوزير : وزير التجارة والصناعة
الجهات الرقابية : الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها ، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون .
المؤسس : كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية عقد الشركة : عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد.
وكالة المقاصة : الشركة المرخص لها من الهيئة بالعمل كوكالة مقاصة
اللجنة الفنية الدائمة : اللجنة الفنية الدائمة لوضع القواعد المحاسبية المنصوص عليها بالقانون رقم 5 لسنة 1981 بشأن مزاولة مهنة مراقب الحسابات.
مادة ( 2 )
دون إخلال بالمادة الثانية من القانون، تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات.
ب) الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح
مادة (3)
تؤسس الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط، وتتخذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من القانون بما يتناسب مع طبيعتها، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة.
وتسرى على الشركة – فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا الفصل- احكام القانون واللائحة فيما يتعلق بالشكل الذي تتخذه وبما لا يتعارض مع طبيعتها، كما تسري عليها الأحكام المبينة في المواد التالية.
مادة (٤)
يحظر علـى الشـركة غيـر الهادفة للربح القـيـام بما يلي :
أ- مباشرة الأنـشـطـة الـسيـاسـيـة أو الـدـيـنـيـة أو العـقائدية أو الطائفية، أو مزاولة أية أنشطة غيـر مشروعة أو منافية للنظام العـام والآداب.
ب- إيـواء الأطـفـال أو المـسنـين أو الـمرضـى وغـيـرهم من ذوي الإحـتـيـاجـات الـخـاصـة مـا لم يكن ذلك
بـتـرخـيـص مـن الـجـهـة الـرسمية ذات الـصـلـة.
ج- إصـدار سـنـدات أو صكوك قابلة للتـداول.
المادة (٥)
يشترط ادراج عـنـوان الـشركـة واسمـهـا التـجـاري ، ان وجـد، مـضـافـاً الـيـهـمـا عبارة (غـيـر هادفة للربح) على جميـع الاوراق والمطـبـوعـات الـتي تـسـتـخـدمـهـا في اعـمـالـهـا والعقود التي تـبـرمـهـا مـع الغير.
المادة (٦)
تعتبر أي عوائـد صـافـيـة أو أر بـاح تـحـقـقـهـا الـشـركة وفـــراً لـهـا، ولا يجـــوز اسـتـخـدامـهـا الا لتـحـقـيـق أغـراضـهـا والاهداف التي انشئت من اجلها وتـوسـعـة انشطتها.
لا يـجـوز للـشركة بأي حـال من الأحـوال تـوزيـع أي من عـوائـدهـا أو أر بـا حـهـا بـشـكـل مـبـاشـر أو غير مباشر على أي من الشركاء أو المساهمين.
المادة (٧)
مع مـراعـاة احـكـام الـقـانـون، عـلـى الـشـركـة أن تـقـدم للـوزارة خـلال الـثـلاثـة اشـهـر الاولــى مــن بــدايــة السـنـة المـالـيـة تـقـريـراً سـنـويا يـتـضـمـن اعـمـالـهـا وانـشـطـتـهـا الـتـي قـامـت بـهـا ومـصـادر تـمـويـلـهـا، مـرفـقـاً به مـيـزانـيـتـهـا مـصـدقـة مـن المـفـوضـين بـالـتـوقـيـع عـن الـشـركـة ومـدقـق حـسـابـاتـهـا واي مـعـلـومـات اخـرى قـد تـطـلـبـهـا الـوزارة.
المادة (٨)
لا يـجـوز للـشـركـة الانـدمـاج فـي غـيـرهـا مـن الـشـركـات مـا لـم تـكـن شـركـة لا تـهـدف الـى تـحـقـيـق الـربـح عـلـى ان تـخـضـع لـلاحـكـام والاجـراءات المـنـصـوص عـلـيـهـا فـي الـقـانـون وهـذه الـلـائـحـة.
المادة (٩)
يجـــوز للـشـركـة تـعـديـل أغـراضـهـا حـتـى لـو أصـبـحـت شـركـة تـهـدف إلـى الـربـح وذلـك بـالإجـراءات المـقـررة لـتـعـديـل عـقـد الـشـركـة.
ج) النافذة الواحدة.
المادة (١٠)
أ- تـنـشـأ لـدى الـوزارة إدارـة خـاصـة تـتـألـف مـن عـدد
كـاف مـن المـوظـفـيـن المـخـتـصـيـن فـي الإدارات الـتـالـيـة :
١- إدارة السـجـل الـتـجـاري.
٢- إدارة الـتـراخـيـص الـتـجـاريـة.
٣- إدارة شـركـات الأـشـخـاص.
٤- إدارة شـركـات المـسـاهـمـة.
٥- الـشـئـون الـقـانـونـيـة.
ب- ويـنـدب للـعـمـل بـهـذه الإدارة الـعـدد الـكـافـي مـن المـوظـفـيـن مـن الـجـهـات الـتـالـيـة:
١- إدارة الـتـسـجـيـل الـعـقـاري والـتـوثـيـق
٢- بـلـديـة الـكـويـت
٣- وزارة الـشـئـون الاجـتـمـاعـيـة والـعـمـل
٤ - الهيئة العامة للمعلومات المدنية .
٥- وزارة الداخلية .
ج- يجوز بقرار من وكيل الوزارة إضافة او إلغاء إدارات أو جهات للعمل بهذه الإدارة الخاصة وفقاً لمقتضيات المصلحة العامة.
المادة (١١)
تختص النافذة الواحدة بما يلي:
أولاً : بالنسبة لشركات الأشخاص
(ذات مسئولية محدودة / تضامنية / توصية بسيطة / توصية بالأسهم/شركة الشخص الواحد)
| نوع المعاملة | |
|---|---|
| ١ | تأسيس شركة وتعديل عقد الشركة . |
| ٢ | إصدار ترخيص جديد لشركة أو فروعها أو تجديد الترخيص أو تعديله أو إصدار بدل فاقد أو تالف عنه أو إلغائه ويشمل ذلك التراخيص المؤقتة . |
| ٣ | تسليم نسخة من المعلومات والوثائق المحفوظة في الملف |
| ٤ | اختيار إسم تجاري جديد |
| ٥ | إصدار شهادة ببيانات الشركة تشتمل على أسماء الشركاء وحصصهم والمدراء وحدود سلطاتهم في الادارة . |
| ٦ | دخول شركاء أو خروج شركاء وتعديل حصص رأس المال |
| ٧ | تحويل الترخيص الفردي إلى شركة وضم ترخيص فردي إلى شركة قائمة |
| ٨ | تحويل الشركة واندماجها وانقسامها وحلها وتصفيتها |
| ٩ | إصدار شهادة بقيد الشركة بالسجل التجاري ، وما يطرأ على بيانات الشركة من تعديلات |
ثانياً : بالنسبة لشركات المساهمة
| م | نوع المعاملة |
|---|---|
| ١ | تأسيس شركة عامة أو مقفلة وتعديل عقد الشركة . |
| ٢ | إصدار ترخيص جديد لشركة عامة أو مقفلة أو فروعهما أو تجديد الترخيص أو تعديله أو إصدار بدل فاقد أو تالف عنه أو إلغائه ويشمل ذلك التراخيص المؤقتة. |
| ٣ | تسليم نسخة من المعلومات والوثائق المحفوظة في الملف |
| ٤ | اختيار إسم تجاري جديد |
| ٥ | إصدار شهادة لمن يهمه بأعضاء مجلس الإدارة والمخولين بالتوقيع وحدود سلطاتهم ، وكذلك إصدار شهادة ببيانات الشركة |
| ٦ | تحويل الشركة واندماجها وانقسامها وحلها وتصفيتها |
| ٧ | إصدار شهادة بقيد الشركة بالسجل التجاري ، وما يطرأ على بيانات الشركة من تعديلات |
ثالثاً : بالنسبة للشركات المهنية والشركات القابضة تختص النافذة الواحدة بالمعاملات المتعلقة بالشركة وفقاً للشكل القانوني الذي ستتخذه على نحو ما هو مبين بالجدولين أولاً وثانياً من هذه المادة.
مادة (١٢)
تختص النافذة الواحدة باقتراح سياسات ونظم العمل المتعلقة بالنافذة ، وإعداد الأدلة الاسترشادية التى تبين كيفية انجاز المعاملات، والرد على الاستفسارات الشفهية والمكتوبة التى تتقدم بها الجهات الحكومية وغير الحكومية بشأن المعاملات التى تدخل ضمن اختصاصات النافذة.
مادة (١٣)
يجوز بقرار من الوزير تعديل إختصاصات النافذة الواحدة بالحذف أو الإضافة وفقاً لمقتضيات المصلحة العامة.
مادة (١٤)
يجب على الجهات التى لها ممثلين فى النافذة الواحدة أن تراعي فى اختيارهم أن يكونوا من ذوى الخبرة والكفاءة وأن تمنحهم التفويض اللازم، وأن تزودهم بالبيانات والمعلومات والنماذج وكل ما يلزم لإنجاز العمل الذى يدخل ضمن إختصاص تلك الجهة.
مادة (١٥)
تحتفظ النافذة الواحدة بسجلات الكترونية وذلك لقيد المعاملات ومتابعة ما تم اتخاذه بشأنها من إجراءات بداية من تسلمها حتى إنجازها .
مادة (١٦)
يكون الممثل عن إدارة التراخيص هو المسئول عن متابعة انجاز المعاملات المتعلقة بالمؤسسات الفردية، ويكون الممثل عن إدارة شركات الأشخاص هو المسئول عن متابعة انجاز المعاملات المتعلقة بتلك الشركات، ويكون الممثل عن إدارة الشركات المساهمة هو المسئول عن متابعة انجاز المعاملات الخاصة بتلك الشركات ويجب على
الجهات التى لها ممثلون بالنافذة الواحدة أن تقدم لهم الدعم اللازم لانجاز المعاملات وفقا لأفضل المعايير .
مادة (١٧)
يكون لدى النافذة الواحدة مؤشر لإنجاز العمل يبين كيفية انجاز كل معاملة من المعاملات التى تدخل فى اختصاص النافذة الوقت الذى تستغرقه كل معاملة، كما يكون لدى النافذة نظام الكترونى يتابع مدى الالتزام بهذا المؤشر ويصدر التنبيهات اللازمة فى حالة الاخفاق فى انجاز العمل وفقا للمؤشرات .
مادة (١٨)
يكون لدى الوزارة مكتب لمراقبة جودة الأداء يتبع الوزير يختص بالإشراف على النافذة الواحدة ، كما يختص بتلقى الشكاوى التي يتقدم بها أصحاب الشان بخصوص ما لديهم من معاملات لدى النافذة الواحدة، ويختص المكتب بإتخاذ الاجراءات والقرارات اللازمة في هذا الشأن .
مادة (١٩)
تعد النافذة الواحدة تقريراً شهرياً عن الأعمال التى أنجزتها ، مبيناً به تاريخ تسلم طلب المعاملة وتاريخ انجازها وأسباب التأخر فى ذلك إن وجد واقتراحات تلافي هذا التأخير .
وتستمر الإدارة المختصة بالوزارة بمتابعة المعاملات وإنجازها وفقاً للتعليمات القائمة حتى إنشاء النافذة الواحدة المنصوص عليها بالمواد السابقة.
مادة ( ٢٠ )
يتعين موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة مسبقاً حسب الأحوال - على تأسيس الشركات وعلى عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما والموافقة مسبقاً على أية تعديلات تطرأ على عقد الشركة.
مادة ( ٢١ )
على الجهات الرقابية توقيع مذكرات تفاهم فيما بينها تحدد إختصاص كل منها بالنسبة للشركات التي تخضع لرقابة أكثر من جهة، وذلك لتفادي ازدواجية الرقابة وما يترتب عليها من ازدواجية الموافقة على المعاملة الواحدة لذات الشركة .
د ) عقد الشركة
مادة ( ٢٢ )
يكون عقد الشركة وفقا للنماذج الملحقة بهذه اللوائح.
ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء - بحسب الأحوال إغفال إدراج البيانات الإلزامية التي يتطلبها النموذج الملحق بهذه اللائحة
ويكون لهم - خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها - أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أيه شروط أخرى لا تتنافى مع الأحكام الآمرة في القانون وهذه اللائحة.
هـ) رأس مال الشركة
مادة ( ٢٣ )
يجب ألا يقل رأس مال الشركة عن الحد الأدنى لرأس المال المبين بدليل الأنشطة الصادر عن الوزارة وذلك دون إخلال بمتطلبات الجهات الرقابية.
و ) تقدير الحصص العينية (مادية أو معنوية)
مادة ( ٢٤ )
إذا تضمن رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصاً عينية وجب تقويم هذه الحصص من قبل أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة وفقاً للأسس والضوابط المبينة بالمواد التالية.
مادة ( ٢٥ )
تقوم مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة بتقويم الحصص بناء على طلب مؤسسي الشركة أو القائمين على إدارتها أو بناء على تكليف المحكمة في حالة تقويم الحصص لأغراض البيع الجبري ولا يلزم موافقة أيا من الجهات الرقابية على اختيار مكتب التدقيق، كما لا يلزم أعتماد أى من تلك الجهات لتقريره.
ولا يجوز أن يسند تقويم الحصص لمراقب حسابات الشركة أو لمراقب حسابات آخر يكون شريكاً بالشركة.
مادة ( ٢٦ )
يتم تقويم العقارات الكائنة في دولة الكويت وفقاً للآلية المعتمدة لدى الهيئة، ويتم تقويم العقارات خارج دولة الكويت وباقي الأصول الأخرى وفقاً الأساليب وممارسات التقييم والمعايير المتعارف عليها دولياً.
مادة ( ٢٧ )
فيما عدا الحالات التي يكون فيها التقويم بناء على تكليف من المحكمة يتم اخطار الوزارة بالتقويم للتحقق من أنه قد تم بمعرفة مدقق معتمد من الهيئة، ولا تكون الوزارة مسؤولة عما ورد في تقرير المدقق.
مادة ( ۲۸ )
يكون مكتب التدقيق القائم بالتقويم مسؤولاً عن إهماله وخطئه المهني فيما خلص إليه من نتائج وذلك في حدود المعلومات المتاحة له في هذا الشأن وتلتزم الشركة أو مقدم الحصة - حسب الأحوال - بتقديم كافة المعلومات لمكتب التدقيق القائم على عملية التقويم، ويكون القائمون على إدارة الشركة أو مقدم الحصة مسؤولاً عن إخفاء اية معلومات أو تقديم معلومات غير صحيحة في هذا الشأن.
ز) الإعتراض على اسم الشركة
مادة ( ۲۹ )
إذا ادعت شركة أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسما مشابها له أن تعترض لدى الوزارة طالبة تكليف الشركة الاخرى بتغيير هذا الاسم، ويجب أن يتوافر في هذا الطلب الشروط الآتية:
١- أن يكون إسم الشركة المعترضة مقيداً في السجل قبل قيده للشركة المعترض عليها.
٢- أن تمارس الشركة ذات النشاط الذي تمارسه الشركة المعترض عليها.
٣- أن يقدم الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ النشر عن الإسم محل الاعتراض.
٤- أن يكون ترخيص الشركة ساريا.
٥- أن يكون الطلب موقعا من مدير الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أونائبه بحسب الاحوال.
ويرفق بالطلب المشار إليه في الفقرة السابقة المستندات الآتية:
١- نسخة من عقد الشركة المعترضة وتعديلاته.
٢- صورة من الترخيص التجاري للشركة.
٣- شهادة من السجل التجاري للشركة .
٤- اعتماد توقيع المدير أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بحسب الأحوال.
ويتم إخطار الشركة المعترض عليها بصورة من الاعتراض المقدم ضدها للرد على ما جاء به خلال أسبوعين من تاريخ تسلمها للإخطار، وتقوم الوزارة بالبت في هذا الطلب خلال ستين يوما من تاريخ تقديمه وتقرر إما قبول الطلب وإلزام الشركة المعترض عليها بتغيير الاسم أو رفض الطلب مع إخطار الشركتين في أي من الحالتين بقرارها.
ح) الشركة ذات الغرض الخاص
مادة ( ٣٠ )
الشركة ذات الغرض الخاص هي شركة تأسس لغرض معين كإصدار صكوك ، أو غيرها من عمليات التوريق، أو لغرض نقل ملكية أصول نفاذا لاتفاقية هيكلة ديون أو غيرها أو لأي غرض آخر، وتخضع الشركة للقواعد المقررة بالقانون وهذه اللائحة لشكل الشركة التي تتخذها، وتمارس الشركة نشاطها وفقا للضوابط والأحكام المبينة بالمواد التالية.
مادة ( ٣١ )
إذا كانت الشركة مؤسسة لغرض إصدار صكوك أو غيرها من عمليات التوريق ، يجب أن يشتمل الغرض على ما يلي :
١- تملك موجودات الصكوك نيابة عن حملة الصكوك.
٢- حماية حقوق حملة الصكوك.
- إدارة موجودات الصكوك ورعايتها واستثمار ما ليس مستثمراً منها
٤- تحصيل الدخل من أرباح وإيجارات وغيرها
٥- توزيع صافي أرباح الصكوك وعوائدها على حملتها
٦- إصدار نشرة دورية لإعلام حملة الصكوك بكافة التطورات التي تطرأ على ممتلكاتهم
٧- تصفية موجودات الصكوك في نهاية مدها وتوزيع ناتج التصفية على حملة الصكوك وفق سياسات وشروط نشرة الاكتتاب الخاصة بها .
مادة (٣٢)
لا يلزم أن يكون رأس مال الشركة متناسبا مع المبلغ الكلى للصكوك المصدرة عنها، كما لايلزم أن يكون متناسبا مع قيمة موجودات الصكوك، أو قيمة ما يسجل باسمها من أصول.
مادة (٣٣)
يجوز أن يعهد بإدارة الشركة ذات الغرض الخاص إلى إحدى الجهات المتخصصة المستقلة مالياً وإدارياً عن المتمول أو المدين أو مالك الأصول المسجلة باسم الشركة ، كالبنوك أو الشركات التي يجوز لها إدارة الأموال لصالح الغير، أو غير ذلك من الجهات .
مادة (٣٤)
إذا كانت الشركة مؤسسة لأغراض إصدار الصكوك أو غيرها من عمليات التوريق وتم الاكتتاب في الصكوك المصدرة عن الشركة ذات الغرض الخاص فلا يجوز للمتمول حل الشركة وتصفيتها ولا أن يغير إدارتها إلا بعد موافقة الهيئة.
ويجوز للهيئة أن تعزل إدارة الشركة ذات الغرض الخاص المصدرة للصكوك غير الحكومية وتستبدل بها غيرها إذا رأت في تصرفاتها مايضر بالصلحة العامة أو بمصلحة حملة الصكوك.
ط) هيئة الرقابة الشرعية
مادة (٣٥)
دون الإخلال بأحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية في شأن الأشخاص المرخص لهم بالعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية، على الشركات التي تزاول نشاطها طبقا لأحكام الشريعة الإسلامية أن تتقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.
ويجب عليها أن تشكل هيئة مستقلة تسمى (هيئة الرقابة الشرعية) تتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال ولا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العامة للشركة أو إجتماع الشركاء.
وتختص هيئة الرقابة الشرعية بالآتي:
١- إبداء الرأي الشرعي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.
٢- التحقق من التزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.
٣- تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة أو إجتماع الشركاء يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى إلتزام إدارة الشركة بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة ويكون الرأي بأغلبية أصوات أعضاء هذه الهيئة وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى إدارة الإفتاء بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية ويجب النص في عقد الشركة على هذه الأحكام.
ي ) حق ورسوم الإطلاع
مادة (٣٦)
لكل ذي شأن أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر إجتماعات الشركاء وجمعياتها العامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة وذلك بموجب طلب يقدم إلى الإدارة المختصة مبينا به على وجه التحديد المستند المطلوب الإطلاع عليه أو الحصول على نسخة منه مطابقة للأصل لقاء رسم يحدد على النحو الآتي:
| مسلسل | نوع المستند | الرسم المقرر |
|---|---|---|
| ١ | عقد الشركة أو تعديلاته | ٢٠ د.ك |
| ٢ | محضر إجتماع الجمعية العامة | ١٠ د.ك |
| ٣ | أي وثائق أخرى توافق عليها الوزارة | ١٠ د.ك لكل وثيقة |
الفصل الثاني
توفيق أوضاع الشركات
مادة (٣٧)
تلتزم جميع الشركات القائمة وقت العمل بالقانون بتعديل ما تشتمل عليه عقودها من أحكام تخالف النصوص الآمرة في القانون، خلال المدة المنصوص عليها بالمادة الثالثة من مواد إصدار هذه اللائحة وفي جميع الأحوال تسرى هذه الأحكام الآمرة في القانون حتى لو لم يتم تعديل عقد الشركة على النحو المشار إليه.
مادة (٣٨ )
دون إخلال بأحكام المادة السابقة ، توفق الشركات القائمة أوضاعها إعمالاً لأحكام القانون على النحو المبين في المواد التالية.
مادة (٣٩ )
يكون توفيق أوضاع شركات التضامن والتوصية البسيطة بتعديل عقد الشركة بحيث يشتمل على مايلي:
١- محل إقامة الشركاء.
٢- حكم يبين طريقة تعيين وعزل مدير الشركة وحدود سلطته وصلاحياته في تفويض الغير خاصة فيما يتعلق بالتصرفات المنصوص عليها في المادة (46) من القانون.
٣- بداية السنة المالية للشركة ونهايتها.
٤- الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها.
مادة ( ٤٠ )
يكون توفيق أوضاع شركات التوصية بالأسهم بتعديل عقدها ليشتمل على البيانات المبينة بالمادة السابقة مع مراعاة انه في حالة ما إذا كان عدد الشركاء أقل من خمسة فيجب زيادة عدد الشركاء بحيث لا يقل عن خمسة شركاء على أن يكون من بينهم ثلاثة على الأقل من المساهمين وعلى الشركة أن تدعو الجمعية العامة العادية للإنعقاد لتعيين مراقب حسابات الشركة، وتحديد أتعابه، وإتخاذ قرار من الجمعية العامة غير العادية بتعديل عقد الشركة بما يوجب إقتطاع نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة سنويا من الأرباح الصافية لتكوين إحتياطي إجباري للشركة لا يستخدم إلا في تغطية خسائر الشركة، أو لتامين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد عن خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، بسبب عدم وجود إحتياطي إختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.
مادة ( ٤١ )
يكون توفيق أوضاع الشركات ذات المسؤولية المحدودة بتعديل عقدها بحيث لا تقل قيمة كل حصة من حصص رأس المال عن مائة دينار وبحيث يشتمل العقد على أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة أو بيان طريقة تعيينهم، كما يشتمل على نص يوجب تعيين مراقب أو أكثر لحسابات الشركة
مادة ( ٤٢ )
يكون توفيق أوضاع شركة المساهمة العامة على النحو التالي:
١- بتعديل عقد الشركة بزيادة عدد اعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يقل عن خمسة أعضاء وذلك بالنسبة للشركة التي ينص عقدها على عدد أقل.
٢- تعديل عقد الشركة لبيان سلطات مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات والتحكيم والصلح والتبرعات.
٣- تعديل عقد الشركة بحيث يجعل اجتماعات مجلس الإدارة لا تقل عن ستة اجتماعات في السنة المالية الواحدة.
٤- تعيين رئيس تنفيذي للشركة بالنسبة إلى الشركات التي ليس بها هذا المنصب.
٥- الفصل بين منصب الرئيس التنفيذي ومنصب
رئيس مجلس الإدارة في الشركات التي بها جمع لهذين المنصبين.
٦- تعيين أمين سر لمجلس ادارة الشركة.
٧- إلغاء منصب العضو المنتدب.
مادة ( ٤٣ )
يكون توفيق أوضاع شركة المساهمة المقفلة على النحو التالي:
١- تعديل عقد الشركة لبيان سلطات مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات والتحكيم والصلح والتبرعات.
٢- تعديل عقد الشركة بحيث يجعل اجتماعات مجلس الإدارة لا تقل عن ستة اجتماعات في السنة المالية الواحدة.
٣- تعيين أمين سر لمجلس إدارة الشركة.
٤- إلغاء منصب العضو المنتدب .
مادة (٤٤)
يكون توفيق أوضاع الشركة القابضة وفقاً لأحكام توفيق أوضاع شركة المساهمة العامة أو المقفلة حسب نوع الشركة.
مادة (٤٥)
يجب على الشركات القائمة التي تزاول أغراضها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية أن توفق أوضاعها على النحو الوارد بالمادة ( 35 ) من هذه اللائحة
مادة (٤٦)
إذا رغبت الشركة في الاستفادة من الأحكام التكميلية الواردة في القانون يجب ألا يشتمل عقدها على نص يتعارض مع تلك الأحكام وبالنسبة لما يكون بعقد الشركة من قيود لم يرد تنظيم لها بالقانون فتظل هذه القيود قائمة ما لم تقم الشركة بتعديل عقدها بما يتضمن إلغاء تلك القيود.
الفصل الثالث
التنفيذ على الحصص والأسهم
والسندات والصكوك
أ- التنفيذ على الحصص في شركة التضامن والتوصية البسيطة وحصص الشريك
المتضامن في شركة التوصية بالأسهم.
مادة (٤٧)
فيما عدا حصة العمل يجوز الحجز على حصص الشركاء في الشركة.
مادة (٤٨)
يتبع في الحجز على حصص الشركاء قواعد حجز ما للمدين لدى الغير الواردة في الفصل الثالث في قانون المرافعات في المواد من (227) حتى (241) مع مراعاة أحكام المواد التالية.
مادة (٤٩)
يجوز لكل دائن بدين محقق الوجود حال الأداء أن يحجز على حصة مدينة في الشركة
مادة (٥٠)
يترتب على حجز الحصة حجز ما تغله من ريع أو ثمار، كما يترتب على الحجز عدم نفاذ تصرفات الشريك المدين في هذه الحصة ، كما لا تنفذ الرهون أو الامتيازات التي يرتبها المدين على الحصة بعد الحجز في مواجهة الحاجزين سواءً كانوا ممتازين أو عاديين ، كما لا تسري تصرفات المدين في مواجهة الراسي عليه المزاد.
مادة (٥١)
إذا لم يكن بيد الدائن سند تنفيذي ، أو كان دينه غير معين المقدار فلا يجوز الحجز إلا بأمر من قاضي الأمور الوقتية يأذن فيه بالحجز ويقدر دين الحاجز تقديراً مؤقتاً وذلك بناءً على عريضة يقدمها طالب الحجز ومع ذلك فلا حاجة إلى هذا الإذن إذا كان بيد الدائن حكم ولو غير واجب النفاذ، متى كان الدين الثابت به معين المقدار.
مادة (٥٢)
يُعلن الحاجز - ودون إعلان سابق للمدين - الشركة المحجوز لديها بورقة تُعلن بمعرفة مأمور التنفيذ،
وتشتمل على البيانات الآتية:
١- صورة الحكم أو غيره من السندات التنفيذية الذي وقع الحجز بمقتضاها أو أذن القاضي بالحجز أو أمره بتقدير الدين.
٢- بيان أصل المبلغ المحجوز من أجله وملحقاته.
٣- تعيين المحجوز عليه تعييناً نافياً للجهالة إذا كان الحجز وارداً على حصة معينة ونهي الشركة المحجوز لديها عن الوفاء بما في يدها إلى المحجوز عليه أو تسليمه إياه.
٤- تعيين موطن الحاجز ومحل عمله وموطنه المختار في الكويت إذا لم يكن له موطن أو محل عمل فيها.
٥- تكليف الشركة المحجوز لديها بالتقرير بما في ذمتها بإدارة كتاب المحكمة الكلية خلال عشرة أيام من تاريخ إعلانها بورقة الحجز .
وإذا لم تشتمل الورقة على البيانات الواردة في الفقرات ١، ٢ ، ٣ كان الحجز باطلاً ويجوز لكل ذي مصلحة التمسك بهذا البطلان.
مادة (٥٣)
يجب على الحاجز أن يخطر إدارة السجل التجاري بالوزارة بصورة طبق الأصل من ورقة الحجز وذلك للتأشير بالحجز في السجل التجاري.
مادة (٥٤)
يجب على الحاجز إبلاغ الحجز إلى الشريك المحجوز عليه بـإعلان يشتمل على ذكر حصول الحجز وتاريخه والسند التنفيذي الذي حصل الحجز بموجبه والمبلغ المحجوز من أجله والمال المحجوز عليه وموطن الحاجز ومحل عمله وتعيين موطن مختار له في الكويت.
ويجب أن يتم الإبلاغ بنفس ورقة الحجز بعد إعلانها إلى المحجوز لديه وأن يتم ذلك خلال الثمانية الأيام التالية لتاريخ إعلان الحجز إلى المحجوز لديه وإلا أعتبر الحجز كأن لم يكن بناء على حكم يصدر من قاضي الأمور المستعجلة.
مادة (٥٥)
يجب على الحاجز خلال الأجل المشار إليه في المادة السابقة أن يرفع على المحجوز عليه أمام المحكمة المختصة الدعوى بثبوت الحق وصحة الحجز في الأحوال التي يكون فيها الحجز بأمر من القاضي وإلا أعتبر الحجز كأن لم يكن بناء على حكم يصدر من قاضي الأمور المستعجلة.
مادة (٥٦)
يجوز للمحجوز عليه أن يرفع الدعوى بطلب رفع الحجز أمام المحكمة المختصة ولا يحتج على الشركة المحجوز لديها أو إدارة التنفيذ برفع هذه الدعوى إلا إذا أعلنت إليهما، ويترتب على هذا الإعلان منعهما من الوفاء للحاجز إلا بعد الفصل في الدعوى .
مادة (٥٧)
يجب على الشركة المحجوز لديها أن تقرر بما في الذمة في إدارة كتاب المحكمة الكلية خلال عشرة أيام من تاريخ إعلانها بالحجز ويذكر في التقرير عدد الحصص ويتضمن التقرير جميع الحجوز الموقعة تحت يد الشركة على ذات الحصص المحجوز عليها وتودع الشركة الأوراق المؤيدة للتقرير أو صوراً منها.
مادة (٥٨)
إذا لم تقر الشركة المحجوز لديها بما في ذمتها على الوجه المقرر قانوناً أو قدمت تقريراً غير كاف أو قررت غير الحقيقة أو أخفت الأوراق الواجب عليها إيداعها لتأييد التقرير جاز الحكم عليها بالمبلغ المحجوز من أجله للدائن الذي بيده سند تنفيذي واجب النفاذ وذلك بدعوى ترفع بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى .
وتعفى الشركة من هذا الجزاء إذا تلافت العيب الذي رفعت الدعوى بسببه وذلك حتى إقفال باب المرافعة ولو كان ذلك أمام محكمة ثاني درجة
مادة (٥٩)
إذا كانت حصة الشريك المحجوز عليه مرهونة أو مرتباً عليها حق امتياز فإنه يتعين إخطار هؤلاء الدائنين أصحاب الحقوق المقيدة بتوقيع الحجز ويعتبرون طرفاً في الإجراءات كحاجزين بقوة القانون.
مادة (٦٠)
يجوز لدائن الشريك المحجوز عليه أن يتفق مع المدين والشركة وباقي الشركاء على أن يتنازل المدين عن الحصص المملوكة له لدائنه أو لأحد الشركاء ويتبع في تنفيذ التنازل عن الحصص الإجراءات المنصوص عليها بالما دتين (٧٨ ، ٧٩) من هذه اللائحة.
ولا يسري هذا التنازل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.
مادة (٦١)
يجوز للدائن الحاجز والشريك المحجوز عليه والشركة أن يتفقوا على بيع الحصص المحجوز عليها بيعا رضائيا وذلك بالإتفاق على شروط البيع وطريقته.
مادة (٦٢)
إذا مضى على توقيع الحجز خمسة عشر يوما ولم يحدث إتفاق على طريقة البيع يجرى عرض الحصص المحجوز عليها للبيع في المزاد العلني وفقا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية وتبدأ المزايدة بالثمن الأساسي لتقويم الحصص الذي يتم طبقا للمادة (11) من القانون ويصدر قاضي البيوع حكما بإعتماد عطاء من يتقدم بأعلى سعر لا يزايد عليه خلال خمس دقائق وذلك بعد أن يتم تقويمها بمعرفة أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة والذي يصدر بتعيينه أمر من القاضي متضمناً تكليف مدير الشركة بتزويد المدقق بالبيانات والمعلومات اللازمة للتقويم.
وتبدأ المزايدة في جلسة البيع بمناداة من تندبه إدارة التنفيذ أو قاضي البيوع. فإذا لم يتقدم مشتر في جلسة البيع يحكم القاضي بتأجيل البيع مع نقص نسبة من الثمن الأساسي لا تزيد على العشر مرة بعد مرة كلما إقتضت الحال ذلك.
أما إذا تقدم مشتر أو اكثر في جلسة البيع فيعتمد القاضي في الجلسة فورا أكبر عطاء. ويعتبر العطاء الذي لا يزاد عليه خلال خمس دقائق منهيا للمزايدة.
ويجب على من يعتمد القاضي عطاؤه أن يودع حال إنعقاد جلسة البيع كامل الثمن الذي أعتمد والمصروفات.
مادة (٦٣)
يجب إتخاذ إجراءات الإعلان عن البيع الجبري طبقا لإجراءات الإعلان عن البيوع الجبرية في قانون المرافعات المدنية والتجارية وعلى الأخص الأنشر في أحد الصحف اليومية ويكون النشر على نفقة المدين.
ويجوز للحاجز والمدين والكفيل العيني وكل ذي مصلحة أن يستصدر إذاً من قاضي البيوع بنشر إعلانات أخرى عن البيع في الصحف وغيرها من وسائل الإعلام بسبب أهمية الحصص أو طبيعتها أو لغير ذلك من الظروف ولا يترتب على زيادة النشر تأخير البيع بأى حال.
مادة (٦٤)
يعطي قاضي البيوع مهلة قدرها ثلاثة أيام لباقي الشركاء في الشركة غير المحجوز عليها لإبداء إعتراضاتهم على إنضمام من اعتمد عطاؤه كشريك بالشركة .
فإذا إنقضت المهلة المشار إليها في الفقرة السابقة دون اعتراض يصدر قاضي البيوع حكماً برسو المزاد على من اعتمد عطاؤه، ويتم تعديل عقد الشركة بموجب هذا الحكم وذلك بمحرر رسمي دون حاجة لتوقيعه من أي من الشركاء ولا يسري هذا التعديل إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.
مادة (٦٥)
يجوز للشركة قبل صدور حكم مرسى المزاد طلب إسترداد الحصص المبيعة وذلك بدفع ثمنها للدائن الحاجز كما يجوز للشركاء أو لأحدهم القيام بالوفاء للدائن الحاجز بقيمة دينه وفي هذه الحالة يصدر قاضي البيوع حكما بإثبات إسترداد الحصص المبيعة أو بإنتهاء الدعوى بحسب الأحوال وذلك وفقا للقواعد المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية ويتم تعديل عقد الشركة بموجب هذا الحكم.
مادة (٦٦)
إذا اعترض أي شريك على انضمام من رسى عليه المزاد خلال سبعة أيام من تاريخ حكم رسو المزاد ولم تقم الشركة بالإسترداد ولم يقم الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز، يصدر قاضي البيوع حكماً بحل وتصفية الشركة وتعيين مصفّ لها، ويكون الحكم الصادر في هذا الشأن قابلاً للطعن عليه بالاستئناف .
ب- التنفيذ على حصص الشريك المساهم في شركة التوصية بالأسهم
مادة (٦٧)
يتم الحجز على أسهم الشريك المساهم في شركة التوصية بالأسهم وبيعها وفقا للأحكام المبينة بالمواد (74 ، 75 ، 76) من هذه اللائحة بشأن التنفيذ على الأسهم والسندات والصكوك.
ج- التنفيذ على حصص الشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة
مادة (٦٨)
يسرى على التنفيذ على حصص الشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة الأحكام المبينة بالمواد من (47) وحتى (59) والمادة (63) من هذه اللائحة ، وذلك فضلا عن الأحكام المبينة بالمواد التالية .
مادة (٦٩)
إذا اتفق الدائن الحاجز والمدين والشركة على طريقة البيع وشروطه ، يتم إثبات ما تم الاتفاق عليه في محضر الجلسة ويوقع عليه منهم أو من وكيلائهم ، فإذا كانوا قد كتبوا ما اتفقوا عليه، الحق الاتفاق المكتوب بمحضر الجلسة وأثبت محتواه فيه ويكون لمحضر الجلسة في الحالتين قوة السند التنفيذي ، ويقوم المتنازل إليه بتقديم طلب للوزارة مرفقا به الصورة التنفيذية لمحضر الجلسة ، ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي دون حاجة لتوقيعه من أي من الشركاء ، ولا يسري هذا التعديل في حق الغير
إلا إذا استوفيت إجراءات القيد .
وفى حالة عدم حصول الاتفاق المشار إليه بالفقرة السابقة - خلال خمسة أيام من تاريخ إيقاع الحجز - يعين قاضي البيوع أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة لتقويم الحصص المحجوز عليها، وعلى أن يتضمن الحكم تكليف مدير الشركة بتزويد المدقق بالبيانات والمعلومات اللازمة للتقويم.
مادة (٧٠)
فور ورود تقرير المدقق يحدد قاضي البيوع جلسة لبيع الحصص ، ويكلف الدائن الحاجز بالإعلان عن البيع بأحد الصحف اليومية بالثمن الأساسي الذي حدده مكتب التدقيق مع المصروفات.
ويتبع في إجراءات المزايدة الأحكام الواردة في الفقرتين الثالثة والرابعة من المادة (62) من هذه اللائحة.
مادة (۷۱)
إذا تم إيداع كامل الثمن للعطاء الذي اعتمد والمصروفات حال انعقاد الجلسة صدر الحكم برسو المزاد ، ويتم تعديل عقد الشركة بناء على حكم مرسى المزاد بعد تقديم شهادة صادرة عن قلم كتاب المحكمة تفيد بعدم قيام الشركاء بإيداع كامل الثمن خزانة المحكمة خلال السبعة أيام التالية لصدور الحكم ، ويتم التعديل بموجب محرر رسمي دون حاجة لتوقيعه من أى من الشركاء ، ولا يسري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد .
مادة (۷۲)
يجوز للشركاء استرداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداع كامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد ، ويتم التأشير على الحكم بما يفيد استرداد الشركاء للحصص ، ويبين بالتأشير إسم الشريك والمبلغ المدفوع منه وعدد الحصص التي استردها ، ويتم تعديل عقد الشركة بناء على حكم مرسى المزاد وما تم عليه من تأشير بموجب محرر رسمي دون حاجة لتوقيعه من أي من الشركاء ، ولا يسري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.
د- التنفيذ على حصص الشريك في شركة الشخص الواحد
مادة (۷۳)
مع مراعاة أحكام المادة (88) من القانون ، يسرى على التنفيذ على حصص الشريك في شركة الشخص الواحد الأحكام المبينة بهذه اللائحة بشأن التنفيذ على حصص الشريك بالشركة ذات المسئولية المحدودة .
هـ - التنفيذ على الأسهم والسندات والصكوك
مادة (٧٤)
مع مراعاة أحكام المادتين (174 ، 199) من قانون الشركات ، يتم الحجز وبيع الأسهم والسندات والصكوك طبقاً لإجراءات الحجز والبيع المنصوص عليها في المادتين (261 ، 262) من قانون المرافعات المدنية والتجارية.
وإذا كانت الأوراق المالية المحجوز عليها مرهونة أو مرتبا عليها حق إمتياز فإنه يتعين إخطار هؤلاء الدائنين أصحاب الحقوق المقيدة بتوقيع الحجز ويعتبرون بمجرد إخطارهم طرفاً في الإجراءات كحاجزين بقوة القانون.
مادة (٧٥)
يتم الاعلان عن بيع الأسهم والسندات والصكوك من خلال النشر على لوحة الاعلانات بالبورصة حتى لو كانت هذه الأوراق المالية لا يجرى تداولها بالبورصة .
مادة (٧٦)
يعين مدير إدارة التنفيذ أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة لتقويم الأوراق المالية التي لا يجرى تداولها بالبورصة وتلك الموقوف تداولها بالبورصة ، وعلى أن يتضمن الأمر الصادر بالتعيين تكليف مجلس إدارة الشركة مصدرة الأوراق المالية بتزويد المدقق بالبيانات والمعلومات اللازمة للتقويم ويجرى البيع للأوراق المالية المشار إليها في الفقرة السابقة بالمزاد العلني بمناداة القائم بالبيع بشرط دفع الثمن فورا وعليه أن يثبت في محضر البيع جميع إجراءات البيع وما لقيه من إعتراضات وعقبات وما إتخذه في شأنها كما يثبت حضور كلا من الحاجز والمحجوز عليه أو غيابهما وتوقيعه إن كان حاضرا أو إمتناعه عن التوقيع.
وعلى القائم بالبيع أن يثبت - كذلك - في المحضر بقدر الإمكان أسماء المتزايدين وموطن كل منهم ومحل عمله والأثمان التي عرضت منهم وتوقيعاتهم أو إمتناعهم عن التوقيع ويجب أن يشتمل المحضر بوجه خاص على ذكر الثمن الأساسي الذي رسا به المزاد وإسم من رسا عليه وموطنه ومحل عمله وتوقيعه ويكفي لإعلان إستمرار البيع أو تأجيله أن يذكر القائم بالبيع ذلك علانية ويثبته بمحضر البيع.
وإذا لم يتقدم أحد لشراء الأوراق المالية بقيمتها المقدرة وفقا للفقرة الاولى من هذه المادة إمتد أجل بيعها إلى اليوم التالي إذا لم يكن يوم عطلة أو إلى أول يوم عمل عقب العطلة فإذا لم يتقدم مشتر بالقيمة المقدرة أجل البيع إلى يوم آخر وعندئذ تباع لمن يرسوعليه المزاد ولو بثمن أقل مما قامت به.
الباب الثاني
شركة التضامن
مادة (۷۷)
فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركة التضامن تسرى على الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية.
الفصل الأول
التصرف في الحصص
أ) التنازل عن الحصص بين الشركاء
مادة ( ۷۸ )
يتم التنازل عن الحصص فيما بين الشركاء بتقديم طلب للوزارة من المتنازل أو المتنازل إليه لتعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل على النموذج المعد لذلك، على أن يتضمن الطلب إسم المتنازل والمتنازل إليه وعدد الحصص المتنازل عنها، وأن يرفق بالطلب كتاب من الشركة يفيد علمها بالتنازل أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الاعلان يشتمل على البيانات المذكورة .
ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد .
ب) التنازل عن الحصص لغير الشركاء
مادة (۷۹)
في حالة النص في عقد الشركة على جواز التنازل عن الحصص لغير الشركاء يقوم المتنازل أو المتنازل إليه بتقديم طلب للوزارة لتعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل، على أن يتضمن الطلب إسم المتنازل والمتنازل إليه وعدد الحصص المتنازل عنها .
ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه وباقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.
جـ) استرداد حصة الشريك في حالة الانسحاب والفصل والوفاة
مـادة (٨٠)
يكون للشريك الذي لم يوافق على تعديل عقد الشركة حق الخروج منها، وتقوم الشركة حقوقه في هذه الحالة باتفاق أغلبية باقي الشركاء، فإن لم يقبل بذلك قومت حقوقه وفقاً للفقرة الأولى من المادة (11) من القانون، وتقوم الشركة باسترداد حصص ذلك الشريك
ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد بمحرر رسمي يوقع عليه الشريك الذي انسحب من الشركة وباقي الشركاء، ولا يكون الإسترداد نافذاً بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من وقت القيد
مـادة (٨١)
في حالة فصل الشريك بموجب حكم قضائي، يتم تعديل عقد الشركة بالقيد
مـادة (٨٢)
في حالة وفاة الشريك أو الحجر عليه أو شهر إفلا سه وإشتمال عقد الشركة على نص يجيز استمرارها بين باقى الشركاء وعدم إبداء ورثة الشريك المتوفى رغبتهم فى الاستمرار بالشركة، تقوم الشركة حقوق الشريك يوم تحقق السبب الذي أدى إلى خروجه من الشركة وفقاً لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة 11 من القانون وتقوم الشركة باسترداد حصة الشريك بعد أداء قيمتها لصاحب الحق في تسلمها.
ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد بمحرر رسمي يوقع عليه ورثة الشريك المتوفى أو القيم بالنسبة للمحجور عليه أو مدير التفليسة بالنسبة للمفلس وباقي الشركاء ، ولا يكون تعديل عقد الشركة نافذاً بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من وقت القيد .
د) رهن الحصص
مادة (٨٣)
يجوز للشريك رهن حصته في الشركة، وينعقد الرهن بالكتابة، ولا يسري الرهن في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيده.
ويتم قيد الرهن بالسجل التجاري بناء على طلب يقدم للوزارة من الشريك الراهن والدائن المرتهن،على أن يتضمن الطلب إسم الشريك الراهن وإسم الدائن المرتهن وعدد الحصص المرهونة ومقدار الدين المضمون بالرهن، وأن يرفقا بالطلب صورة من سند المديونية وكتاب من الشركة يفيد علمها بالرهن أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الاعلان يشتمل على البيانات المذكورة .
الفصل الثاني
تعديل عقد الشركة
مادة (٨٤)
لا يجوز تعديل عقد الشركة إلا بقرار يصدر من اجتماع الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال وينفذ التعديل بالقيد.
ويتم قيد التعديل بناء على طلب يقدم للوزارة موقعاً من مدير الشركة ومبيناً به التعديل الذي صدر بشأنه قرار إجتماع الشركاء ، وعلى أن يرفق بالطلب المستندات التالية :
١- نسخة من محضر إجتماع الشركاء موقعاً من مدير الشركة مبيناً به مكان الاجتماع وتاريخه وأسماء الشركاء الذين حضروا الاجتماع والحصص المملوكة لكل منهم وأسماء الشركاء الذين وافقوا على القرار والحصص المملوكة لكل منهم.
٢- المستندات الدالة على إستيفاء الإجراءات المقررة للدعوة للإجتماع.
٣- نسخة من كشف حضور الاجتماع مبيناً به اسم الشريك وتوقيعه ، وفى حالة الحضور بموجب توكيل فيوقع الوكيل على كشف الحضور ويرفق صورة من سند وكالته.
٤- إقرار موقع من مدير الشركة بصحة البيانات الواردة بمحضر الاجتماع ، وصحة مستندات الدعوة للحضور وصحة كشف الحضور.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
مادة (٨٥)
فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركات التوصية البسيطة ، يسرى على التنازل عن حصص الشركاء في الشركة والحجز عليها ورهنها وفصل الشريك وتعديل عقد الشركة الأحكام المقررة في القانون وهذه اللائحة بشأن شركة التضامن
الباب الرابع
شركة التوصية بالأسهم
مادة (٨٦)
فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركات التوصية بالأسهم تسرى على الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية .
أ) سجل المساهمين
مادة (٨٧)
يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة، تقيد فيه أسماء الشركاء المتضامنين والمساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم والقيمة المدفوعة عن كل سهم .
ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات.
ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.
ب) التنازل عن الحصص والحجز عليها ورهنها
مادة (٨٨)
لا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول وإنما يجوز التنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركة التضامن ، ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة.
ج) تعديل عقد الشركة
مادة ( ٨٩ )
لا يجوز للجمعية العامة تعديل عقد الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركاء المساهمين في رأس المال ، ويسري هذا التعديل من تاريخ القيد.
ويتم قيد التعديل بناء على طلب يقدم للوزارة موقعاً من مدير الشركة ومبيناً به التعديل الذي صدر بشأنه قرار إجتماع الشركاء ، ويرفق بالطلب المستندات التالية:
١- نسخة موقعة من مدير الشركة من محضر إجتماع الشركاء مبينا به مكان الاجتماع وتاريخه وأسماء الشركاء المتضامنين وعدد الأسهم المملوكة للمساهمين الذين حضروا الاجتماع ، وما يفيد موافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركاء المساهمين في رأس المال.
٢- المستندات الدالة على إستيفاء الإجراءات المقررة للدعوة للإجتماع.
٣- نسخة من كشف حضور الاجتماع مبيناً به اسم الشريك وتوقيعه ، وفي حالة الحضور بموجب توكيل يوقع الوكيل على كشف الحضور ويرفق صورة من سند وكالته.
٤- إقرار موقع من مدير الشركة بصحة البيانات الواردة بمحضر الاجتماع ، وصحة مستندات الدعوة للحضور وصحة كشف الحضور.
الباب الخامس
الشركة المهنية
مادة ( ٩٠ )
يجوز لأصحاب المهن الحرة الآتية تأسيس شركات مهنية فيما بينهم:
١- المحاماة.
٢- المحاسبة.
٣- الطب.
٤- الهندسة.
٥- الاستشارات المرخص بمزاولتها.
مادة ( ٩١ )
تتخذ الشركة المهنية أحد أشكال الشركات الآتية:
١- شركة المساهمة المقفلة.
٢- الشركة ذات المسئولية المحدودة.
٣- شركة التضامن.
٤- شركة التوصية البسيطة.
وتخضع الشركة القواعد المقررة لشكل الشركة التي تتخذها فيما لا يتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب ولا يكتسب الشريك في تلك الشركات صفة التاجر.
مادة ( ٩٢ )
ينشأ بالجهة المختصة بالإشراف على شئون المهنة سجل خاص تقيد به الشركات المهنية التي تؤسس وفقا لأحكام القانون وهذه اللائحة ويجب أن تدون به البيانات الآتية:
١- إسم الشركة وعنوانها.
٢- أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم
٣- عدد الأسهم أو الحصص المملوكة لكل شريك ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم أو حصة
٤- أسماء المدراء أو مجلس الإدارة وسلطاتهم وأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه
٥- أى تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة في السجل.
مادة (٩٣)
يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الآتية:
١- اسم الشركة المهني وعنوانها.
٢- مركز الشركة الرئيسي.
٣- الغرض من تأسيس الشركة.
٤- مدة الشركة إن وجدت.
٥- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومؤهلاتهم العلمية ومحل إقامة كل منهم.
٦- طريقة إدارة الشركة والمسئولين عن الإدارة وسلطاتهم.
٧- مقدار رأس المال وحصة كل شريك، وبيان عن كل حصة غير نقدية وطبيعتها والقيمة التي قومت بها، وإسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والإمتياز المترتبة عليها إن وجدت.
٨- الاحكام الخاصة بتوزيع العائد بين الشركاء
٩- السنة المالية للشركة..
١٠- الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها.
مادة (٩٤)
يخضع تأسيس الشركة لذات الإجراءات المقررة للشكل الذي اتخذته الشركة على أن يرفق بطلب تأسيس الشركة كتاب يفيد موافقة الجهة المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة على تأسيس الشركة وبأنها ليست لديها تحفظات على مسودة عقد الشركة .
ولا تقيد الشركة بالسجل التجاري، وإنما تقيد بالسجل الخاص المعد لهذا الغرض بالجهة المختصة قانوناً بالإشراف على تنظيم شئون المهنة، ويشهر عقد الشركة وأي تعديلات تطرأ عليه والتنازل عن الحصص أو بيعها أو رهنها بالقيد في السجل المشار إليه ، ولا تكتسب الشركة الشخصية الإعتبارية ولا يجوز أن تمارس أعمالها إلا بعد قيدها في هذا السجل .
مادة (٩٥)
يمنح الشريك الذي فقد صلاحية مزاولة المهنة مهلة ستة أشهر للتنازل عن حصصه أو أسهمه بالشركة، وإلا تم تقويم حصصه أو أسهمه وفقا للفقرة الأولى من المادة 11 من القانون وتقوم الشركة باستردادها، ويسرى ذات الحكم على الشريك المتوفى، ما لم يكن من بين ورثته من هو مرخص له بمزاولة المهنة واتفق الورثة على حلوله محل مورثهم .
مادة (٩٦)
لا يجوز للشركاء حل الشركة أو تصفيتها قبل نهاية مدتها إلا بعد إخطار عملائها بفترة لا تقل عن ثلاثة أشهر قبل البدء في إجراءات الحل والتصفية ولا يتم التأشير بقرار الحل أو التصفية في السجل المعد لذلك لدى الجهة المختصة بالإشراف على المهنة إلا بعد الإعلان .
مادة (۹۷)
لا يجوز للشركة تقديم خدماتها لعملائها إلا من خلال شركائها وموظفيها ولا يحق لها مباشرة نشاطها من خلال موظفي أي شركة أخرى تمارس ذات النشاط وذلك كله ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك .
مادة (۹۸)
لا يجوز للشريك أن يكون شريكا في أكثر من شركة مهنية واحدة ولا أن يباشر المهنة لحسابه الخاص أو مستترا من خلال شخص آخر .
مادة (۹۹)
على الشركة المهنية تقديم بوليصة تأمين أو إبرام عقد تأمين مع شركات تأمين محلية أو عالمية لها فروع بدولة الكويت ضد الأعمال غير المشروعة او الإهمال او سوء السلوك وضد الأخطاء المهنية التي ترتكب من الشركاء أنفسهم أو احد الموظفين العاملين لديها لتغطية أي تعويضات يطالب بها المتعاملون مع الشركة عن الأضرار التي قد تصيبهم من جراء تلك الإخطاء وتكون صلاحية هذه البوليصة او العقد لمدة تمتد لثلاثة أشهر بعد إنتهاء ترخيص الشركة ويتم تجديدها طوال مدة الشركة على أن يكون الحد الأدنى لتغطية البوليصة خمسمائة ألف دينار كويتي ما لم تشترط الجهة المشرفة على المهنة قيمة أعلى من هذا الحد.
ولا تمنح الشركة ترخيص مزاولة النشاط إلا بعد تقديم تلك البوليصة أو العقد.
مادة (۱۰۰)
يكون للجهة المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة إصدار شهادات عن البيانات المؤشر بها في السجل المشار إليه في الفقرة الثانية من المادة (92) من هذه اللائحة.
مادة (۱۰۱)
تخضع الشركات المهنية لإشراف الجهة المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة .
ويجب على الشركة تزويد الجهة المشار إليها في الفقرة السابقة بنسخ من محاضر إجتماعات جمعياتها العمومية أو اجتماعات الشركاء وكذلك نسخ من بياناتها المالية السنوية المعتمدة .
مادة (۱۰۲)
يسأل كل شريك بصفة شخصية عن خطئه المهني اتجاه الشركة، وتسأل الشركة عن تعويض الغير عما أصابه من أضرار بسبب خطأ الشريك .
مادة (۱۰۳)
مع مراعاة أحكام المادتين 306، 307 من القانون تحل الشركة في حالة فقد جميع الشركاء بالشركة شروط مزاولة المهنة ويتم تصفيتها وفقاً للقانون.
الباب السادس
شركة الشخص الواحد
مادة (١٠٤)
فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركة الشخص الواحد تسرى على الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية .
مادة (١٠٥)
يكون نظام الشركة وفقاً للنموذج الملحق بهذه اللائحة، ويجب أن يشتمل النظام على البيانات التالية :
١- اسم الشركة وعنوانها.
٢ - اسم مالك حصص رأس المال ولقبه وجنسيته.
٣ - مركز الشركة الرئيسي .
٤- مدة الشركة إن وجدت .
٥- الأغراض التي أسست من أجلها الشركة .
٦- مقدار رأس مال الشركة ، وعدد الحصص النقدية أو العينية التي قدمها مالكها.
٧- أسماء من يعهد إليهم مالك راس المال بالإدارة إن وجد .
٨- أحكام تصفيتها .
مادة (١٠٦)
إذا تجمعت ملكية كل الحصص في يد شريك أو مساهم واحد لأي سبب من الأسباب تعين على الشركة توفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ تحقق السبب أما بزيادة عدد الشركاء أو تحويل الشركة إلى شركة شخص واحد أو بحل الشركة وتصفيتها وفقا للإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة
ولا يلزم اتخاذ إجراءات التحول إذا كانت الشركة قبل التحول تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ويتم التحول في هذه الحالة بطلب من مالكها يقيد في السجل التجاري.
مادة (١٠٧)
إذا تعدد مالكو حصص رأس مال شركة الشخص الواحد لأي سبب من الأسباب كالبيع أو الهبة أو الإرث وغيرها، فإنها تتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة .
ويتم التحول في هذه الحالة بالقيد بناءً على طلب يتقدم به القائمون على إدارة الشركة إلى إدارة السجل خلال ثلاثين يوماً من تحقق أي من الأسباب المشار إليها في الفقرة السابقة.
مادة (١٠٨)
يشترط ادراج عنوان الشركة واسمها التجاري، إن وجد، مضافاً اليهما عبارة (شركة شخص واحد) أو(ش.ش.و) على جميع الاوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها والعقود التي تبرمها مع الغير.
الباب السابع
الشركة ذات المسئولية المحدودة
مادة (١٠٩)
فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تسرى على الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية .
الفصل الأول
نسبة ملكية الكويتيين
مادة (١١٠)
يجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين في الشركات ذات المسئولية المحدودة عن نسبة %51% من حصص رأس مال الشركة.
ويجوز أن تصل ملكية الأجانب في الشركة المنشأة وفقاً لأحكام القانون 116 لسنة 2013 بشأن تشجيع الاستثمار المباشر إلى نسبة 100% بموجب ترخيص يصدر وفقاً للقانون المشار إليه.
الفصل الثاني
التصرف في الحصص
أ ) التنازل عن الحصص بين الشركاء
مادة (١١١)
في حالة التنازل عن الحصص فيما بين الشركاء يقوم المتنازل أو المتنازل إليه بتقديم طلب للوزارة لتعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل،على أن يتضمن الطلب إسم المتنازل والمتنازل إليه وعدد الحصص المتنازل عنها، وأن يرفق بالطلب كتاب من الشركة يفيد علمها بالتنازل أو إخطار رسمى معلن للشركة على يد مندوب الاعلان يشتمل على البيانات المذكورة .
ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد .
ب ) التنازل عن الحصص لغير الشركاء
مادة (١١٢)
في حالة التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب الحصول على موافقة باقي الشركاء، وفي هذه الحالة يتم تقديم طلب للوزارة بتعديل عقد الشركة من المتنازل أو المتنازل إليه على أن يرفق به ما يفيد موافقة باقي الشركاء على التنازل وتنازلهم عن حق الاسترداد وعلى أن تعتمد هذه الموافقة من مدير الشركة.
ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي موثق موقع من المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون تعديل عقد الشركة نافذاً بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد .
مادة (١١٣)
إذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء على التنازل المشار إليه في المادة السابقة يجب على المتنازل أن يقدم طلبا للوزارة يشتمل على البيانات الآتية:
١- اسم الشركة وعنوانها.
٢- عدد الحصص المتنازل عنها ونوعها وقيمتها.
٣- اسم المتنازل إليه وجنسيته وعنوانه.
٤- الشروط التي تم بها التنازل.
يتم فحص الطلب من الوزارة وبعد التأكد من بياناته، تقوم بنشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية، فإذا إنقضت خمسة عشر يوما من تاريخ النشر دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته في إستعمال حقه في إسترداد الحصص المتنازل عنها، يتم إخطار المتنازل بذلك بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول وبحقه في التصرف في حصته، ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي موثق موقع من المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء.
أما إذا رغب أحد الشركاء في إسترداد الحصة المتنازل عنها، فعليه خلال الخمسة عشر يوماً المشار إليها أن يتقدم بطلب للوزارة لإسترداد الحصة المتنازل عنها، مرفقا به شيك مصدق بإسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها، ولا يسلم هذا الشيك للمتنازل إلا بعد إتمام إجراءات التنازل فإذا رفض المتنازل إتمام التنازل، جاز للشريك طالب الإسترداد، إما الرجوع عن الإسترداد أو إلزام المتنازل بإتمام التنازل بموجب حكم قضائي.
وفي حالة إستعمال حق الإسترداد من قبل أكثر من شريك، قسمت الحصة المتنازل عنها بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وفي كل الأحوال يتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي أو بحكم قضائي نهائي بصحة ونفاذ الإسترداد.
ولا يكون تعديل عقد الشركة نافذاً بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.
ج) انتقال واسترداد ورهن الحصص
مادة (114)
ما لم يكن عقد الشركة ينص على حق باقي الشركاء في استرداد حصة الشريك المتوفى، تنتقل حصته إلى ورثته، ويتم تعديل عقد الشركة بناء على طلب يتضمن إسم الشريك المتوفى، ويقدم للوزارة من أحد الورثة مرفقاً به شهادة وفاة الشريك وحصر إرثه وقسام شرعي مبيناً به توزيع حصص الشريك على ورثته، وأن يرفق بالطلب كتاب من الشركة يفيد علمها برغبة الورثة في الحلول محل مورثهم أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الاعلان يشتمل على البيانات المذكورة .
ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد انتقال الحصص للورثة بمحرر رسمي يوقع عليه من أحد الورثة ودون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون لتعديل العقد من أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد .
ويجب ألا يترتب على إنتقال هذه الحصص إلى الورثة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر قانونا، وإلا بقيت هذه الحصص في حكم الحصة الواحدة بالنسبة للشركة، إلا إذا إتفق الورثة كتابيا على إنتقال هذه الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء على أن يرفق هذا الإتفاق بملف الشركة بالإدارة المختصة.
مادة (115)
في حالة إفلاس الشريك، يجوز للشركاء إسترداد حصته بالشركة بعد تقويم تلك الحصة إستنادا لنص الفقرة الأولى من المادة (11) من القانون، ويتم الإسترداد بتقديم طلب للوزارة لتعديل عقد الشركة بما يفيد الإسترداد، على أن يتضمن الطلب إسم الشريك أو الشركاء المستفيدين من الإسترداد وعدد الحصص التي إستردها الشريك وقيمتها، وأن يرفقا بالطلب كتاب من الشركة يفيد علمها بالإسترداد أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الإعلان يشتمل على البيانات المذكورة.
ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الإسترداد بمحرر رسمي يوقع عليه من الشركاء المستفيدين من الإسترداد ومدير التفليسة ودون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.
مادة (١١٦)
في حالة رهن الشريك لحصته في الشركة، يتعين أن يكون الرهن بموجب محرر رسمي موثق ، على أن يتم قيد الرهن بالسجل التجاري بموجب طلب يقدم من الدائن المرتهن مرفقاً به صورة طبق الأصل من سند الرهن، وكتاب من الشركة يفيد علمها بالرهن أو إعلان رسمي إلى الشركة على يد مندوب الإعلان يتضمن اسم الدائن المرتهن واسم الشريك الراهن وعدد الحصص المرهونة ومقدار المديونية المضمونة بالرهن.
مادة (١١٧)
يعد بمقر الشركة سجل للشركاء يتضمن الآتي:
١- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم.
٢- عدد الحصص التي يملكها كل شريك إذا كانت نقدية أو عينية .
ويجب على الشركة إمساك الدفاتر المنصوص عليها بقانون التجارة الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 68 لسنة 1980 والتي يلتزم التجار بإمساكها.
ويكون لكل شريك حق الإطلاع بمقر الشركة على هذه السجلات والدفاتر وعلى حسابات الشركة ووثائقها ومستنداتها ويقع باطلا كل شرط أو قرار يخالف ذلك.
مادة (١١٨)
في حالة تقديم طلب للوزارة لإتخاذ إجراءات الدعوة لعقد الجمعية العامة للشركاء بسبب إمتناع المدير عن توجيه الدعوة في الحالات المنصوص عليها في المادة 111 من القانون وإرفاق ما يفيد إنذار مدير الشركة رسمياً على يد مندوب الإعلان ومرور خمسة عشر يوماً على إعلانه بالإنذار دون أن يقوم بالبدء في إتخاذ إجراءات الدعوة لعقد الإجتماع، قامت الوزارة بالدعوة لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تسلمها الطلب .
ويحضر ممثل الوزارة الإجتماع ويترأس الجمعية ما لم ينتخب الشركاء الحاضرون رئيساً لها، وتسلم صورة من محضر الإجتماع موقعاً من رئيس الإجتماع لممثل الوزارة وصورة منه لمدير الشركة بمقرها الرئيسي .
ويسري على إجراءات الدعوة للجمعية الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة لشركة المساهمة المقفلة على النحو المنصوص عليه بالمادة «268» من القانون
الباب الثامن
شركات المساهمة العامة
الفصل الأول
شروط التأسيس
مادة (١١٩)
مع مراعاة أحكام المادة 22 من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة في المادة «121» من القانون وعلى النحو الوارد بنموذج العقد الملحق بهذه اللائحة.
أ) إجراءات فتح حساب الشركة تحت التأسيس
مادة (١٢٠)
يتم فتح حساب للشركة المساهمة تحت التأسيس وفق الإجراءات التالية:
١- تصدر الوزارة كتاباً ـ بناء على طلب المؤسسين ـ لأحد البنوك التي يجوز لها تلقي مبالغ الاكتتاب وفقا للمادة (129) من القانون بفتح حساب للشركة تحت التأسيس على أن يبين في هذا الكتاب أسم الشركة، ومقدار رأسمالها، وأسماء المؤسسين ونسبة مساهمتهم، والمبالغ الواجب إيداعها من كل منهم، وعدد الأسهم المطروحة للاكتتاب، والمبالغ الواجب أدائها من المكتتبين.
٢- يقوم البنك بفتح الحساب وتزويد الوزارة برقم الحساب وما يفيد إيداع المؤسسين للمبالغ الواجب إيداعها منهم.
مادة (١٢١)
يحتفظ البنك بجميع الأموال التي تم تحصيلها من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، بعد أن تتم إعادة المبلغ الذي جاوز الأسهم المطروحة، وفقاً للمادة 138 من القانون ، وفي هذه الحالة يستوفي البنك جميع الإجراءات والمستندات اللازمة لتحويل حساب الشركة من شركة تحت التأسيس إلى شركة قائمة ، وذلك ما لم يقرر الممثل القانوني للشركة تحويل المبالغ لحساب الشركة لدى بنك آخر.
مادة (١٢٢)
في حالة التزام المؤسسين برد المبالغ للمكتتبين وفقاً للمادة (١٣٧) من القانون فيقوم البنك برد المبالغ للمكتتبين بناء على كشف يقدمه المؤسسون للبنك يشتمل على أسماء المكتتبين والمبلغ الواجب رده لكل منهم والبيانات اللازمة لتحويل هذه المبالغ لحساباتهم المصرفية.
مادة (١٢٣)
للوزارة أن تطلب من البنك المفتوح لديه حساب الشركة تحت التأسيس أن يوافيها بأية بيانات أو معلومات عن هذا الحساب ، وذلك حتى أكتمال إجراءات تأسيس الشركة.
مادة (١٢٤)
يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة وفقا للنموذج الملحق بهذه اللائحة مرفقا به المستندات المنصوص عليها بالمادة «122» من القانون، وعلى الإدارة المختصة قبل إستلام الطلب وقيده بالسجل الخاص بذلك أن تتحقق من توافر كافة الشروط والمستندات التي يتطلبها القانون لتأسيس الشركة.
مادة (١٢٥)
تقوم الوزارة بفحص الطلب والتأكد من إستيفاء البيانات والمستندات اللازمة لتأسيس الشركة وإذا رأت أن الطلب مستوفيا ولا توجد أي موانع للموافقة على تأسيس الشركة تقوم بإعداد مشروع القرار الوزاري بالموافقة على تأسيس الشركة وعرضه على وكيل الوزارة لعرضه على الوزير لإصداره، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب.
وإذا رأت عدم الموافقة على تأسيس الشركة يتم إخطار المؤسسين بقرار الرفض والأسباب التي بني عليها بموجب خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول أو تسليمه باليد للمؤسسين أو من ينوب عنهم.
ولمن رفض طلبه أن يطعن على قرار الرفض أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوما من تاريخ إخطاره برفض الطلب.
ولا يحق لمن رفض طلبه أن يتقدم بطلب تأسيس لذات الشركة مرة أخرى إلا بعد زوال أسباب الرفض.
وعلى الإدارة المختصة التأشير في سجل طلبات تأسيس الشركات المساهمة العامة بتاريخ تقديم الطلب وأسماء مقدميه وبالقرار الصادر بالموافقة على تأسيس الشركة وتاريخ صدوره أو قرار رفض التأسيس وتاريخ إخطار مقدميه بالرفض.
مادة (١٢٦)
تقوم الوزارة بإعداد سجل إلكتروني تقيد فيه طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة العامة وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة تقيد فيه – كذلك البيانات المذكورة بالمادة السابقة.
مادة (١٢٧)
يخطر المؤسسون بقرار الموافقة على تأسيس الشركة وبدعوة المؤسسين للتوقيع على عقد الشركة وتوثيقه خلال مدة لا تزيد عن أسبوع من تاريخ صدور القرار وتودع نسخة من عقد الشركة بملفها لدى الوزارة.
ب) أحكام متعهد الاكتتاب
مادة (١٢٨)
تشمل أعمال متعهد الاكتتاب إدارة اكتتابات الأسهم وتسويقها نيابة عن الشركة المصدرة لها، بما في ذلك إعداد النشرات والقيام بجميع الدراسات والإجراءات اللازمة لإصدار الأسهم وتسجيلها وتغطيتها.
يجب أن يكون متعهد الاكتتاب شركة مرخص لها من الهيئة ، ويدخل في أغراضها القيام بنشاط متعهد الاكتتاب.
مادة (١٢٩)
يمارس متعهد الاكتتاب أعمال تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب بموجب اتفاقية التغطية المبرمة بينه وبين الشركة المصدرة للأسهم، ويعمل متعهد الاكتتاب نيابة عن الشركة المصدرة للأسهم لتسويق الأسهم المطروحة للاكتتاب وما يتصل بذلك من نشر في وسائل الإعلام.
مادة (١٣٠)
تبرم الشركة المصدرة للأسهم مع متعهد الاكتتاب اتفاقية تغطية الاكتتاب لتنظيم العلاقة بينهما ويجب أن تشتمل هذه الاتفاقية على التزام متعهد الاكتتاب ببذل أقصى جهد لجذب مشترين للأسهم المطروحة للإكتتاب مع التعهد بشراء جزء أو كل الأسهم التي تم إصدارها وبالسعر المتفق عليه بموجب اتفاقية التعهد بالتغطية المبرمة بينه وبين الشركة المصدرة.
مادة (١٣١)
يجوز للشركة مصدرة الأسهم أن تعهد بمهام متعهد الاكتتاب لأكثر من شركة في الاكتتاب الواحد ويجوز لمتعهد الاكتتاب أن يعهد إلى متعهد اكتتاب آخر أو أكثر في تنفيذ التزاماته كما يجوز لمتعهد الافتتاب أن يقوم بتغطية الاكتتاب لصالح نفسه أو بالنيابة عن عملائه ، وفي جميع الأحوال يكون متعهد الاكتتاب مسؤولاً في مواجهة الشركة المصدرة عن التزاماته الناشئة عن اتفاقية تغطية الاكتتاب ، وذلك كله مالم تنص هذه الاتفاقية على خلاف ذلك.
مادة (١٣٢)
لمتعهد الاكتتاب إعادة طرح الأسهم في اكتتاب عام أو في اكتتاب خاص بذات الشروط الواردة بنشرة الاكتتاب المعتمدة من الهيئة خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ اعتماد تلك النشرة دون التقيد بالقيمة الاسمية للورقة الواردة بنشرة الاكتتاب
مادة (١٣٣)
على متعهد الاكتتاب، وفي إطار مهامه المتعلقة بإعداد نشرة الإكتتاب أن يحصل على التعهدات اللازمة من الشركة مصدرة الأسهم بأن جميع المعلومات التي يحصل عليها صحيحة ودقيقة ومكتملة.
مادة (١٣٤)
يكون متعهد الاكتتاب مسؤولا عن الإفصاح عن جميع المعلومات التي يحصل عليها من الشركة مصدرة الأسهم في نشرة الإكتتاب، وعلى الشركة تزويد متعهد الاكتتاب بأية معلومات أو تعديلات جوهرية تطرأ عليها ؛ بما في ذلك البيانات التي تتضمنها نشرة الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب.
الفصل الثاني
الجمعية التأسيسية
مادة (١٣٥)
يجب على المؤسسين في حالة وجود حصص عينية - مادية كانت أو معنوية - في تكوين رأس مال الشركة أن يحددوا مكانا يوضع فيه تقرير تقويم هذه الحصص المعد من أحد مكاتب التدقيق المعتمد من الهيئة على النحو الذي نصت عليه المادة «11» من القانون وأحكام هذه اللائحة، وكذلك التقرير الذي سيقدم للجمعية التأسيسية المتضمن معلومات وافية عن جميع عمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت والمستندات المؤيدة لذلك، قبل إجتماع الجمعية بسبعة أيام على الأقل، ويشار في الدعوة الموجهة للمكتتبين لحضور الإجتماع إلى هذا المكان، وذلك لإطلاع المكتتبين على هذين التقريرين قبل إنعقاد الجمعية.
مادة ( ١٣٦ )
يجوز توجيه الدعوة لحضور الجمعية التأسيسية عن طريق الاعلان مرتين من خلال وسائل الاتصال التالية:
١- البريد الالكتروني.
٢- الفاكس.
على أن تتم الدعوة في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.
مادة ( ١٣٧ )
يشترط لصحة الإعلان بالوسائل المشار إليها في المادة السابقة أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات عنوان بريده الالكتروني أو رقم الفاكس الخاص به ، ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل.
ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقة ما لم يكن قد أخطر الشركة أو وكالة المقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل.
وفي حالة النزاع حول تسلم الاعلان فإنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل الخدمة لوسيلة الاتصال التي استخدمت في إجراء الإعلان.
الفصل الثالث
رأس المال
أ ) شروط إصدار أسهم بأقل من القيمة الأسمية
مادة ( ١٣٨ )
يجوز لشركة المساهمة إصدار اسهم زيادة رأس المال بقيمة أقل من مائة فلس بالشروط التالية:
١- أن تكون الشركة مدرجة في البورصة.
٢- أن يكون السعر السوقي لسهم الشركة في البورصة أقل من مائة فلس.
٣- الا يكون لدى الشركة خسائر متراكمة تتجاوز الاحتياطيات والأرباح المرحلة أو تكون الشركة قد قامت بتخفيض رأسمالها بمقدار الخسائر المتراكمة ولم يؤد ذلك إلى تجاوز سعر السهم في البورصة إلى مائة فلس.
٤- أن تكون الشركة قد قررت زيادة رأس المال بالقيمة الأسمية دون علاوة إصدار ولم يتم تغطية ما طرح من أسهم الزيادة للاكتتاب العام كله أو بعضه.
مادة ( ١٣٩ )
تتقدم الشركة بطلب للوزارة مشتملاً على المبررات التي توضح حاجتها إلى إصدار أسهم على النحو الوارد بالمادة السابقة وما يفيد استيفاءها للشروط المبينة في تلك المادة.
مادة ( ١٤٠ )
على الوزارة أن تخطر الهيئة بطلب الشركة بالنسبة إلى الشركات المدرجة العاملة في نشاط الأوراق المالية، ويتعين على الهيئة أن تصدر قرارها بالرفض أو القبول خلال عشرة أيام من تاريخ اخطارها بذلك
على أن يكون قرار الرفض مسبباً.
ب ) ضوابط تقسيم السهم
مادة ( ١٤١ )
يجوز للشركة تقسيم القيمة الإسمية لأسهمها بشرط ألا تقل القيمة الإسمية للسهم بعد التقسيم عن الحد الأدنى للقيمة الإسمية المنصوص عليها في المادة ( 150 ) من القانون.
مادة (١٤٢)
يجب على الشركة الراغبة بتقسيم أسهمها، وقبل الإعلان عن الدعوة لانعقاد جمعيتها العامة غير العادية، أن تتقدم للوزارة بطلب عقد الإجتماع مرفقاً به ملخص جدول الأعمال.
تخطر الوزارة الهيئة بطلب الشركة مرفقاً به ما تطلبه الهيئة من مستندات، وتصر الهيئة ـ خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها على النحو المتقدم قراراً بالقبول أو الرفض على أن يكون قرار الرفض مسبباً.
مادة (١٤٣)
في حالة صدور موافقة الهيئة على النحو المشار إليه بالمادة السابقة تقوم الشركة بتوجيه الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية، وعرض الأمر على الإجتماع لصدور قرار بشأنه.
مادة (١٤٤)
في حالة صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على تقسيم اسهم الشركة، يتم إخطار الهيئة بقرار الجمعية، كما يتم إخطار البورصة في حالة الشركات المدرجة في البورصة وتحدد الشركة في الإخطار المشار إليه في الفقرة السابقة التاريخ الذي سيطبق فيه قرار التجزئة على أن يكون ذلك بعد نفاذ قرار الجمعية، وتعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين قبل هذا التاريخ بأسبوع على الأقل.
مادة (١٤٥)
يطبق قرار التقسيم على المساهمين الواردة أسماؤهم في سجل مساهمي الشركة في نهاية يوم التداول الذي حددته الشركة كما هو مبين في المادة السابقة
مادة (١٤٦)
تعدل وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة ما يلزم من قيودات وفقاً لقرار تقسيم الأسهم الذي تم على أسهم المساهمين، وتقوم بتسجيل ملكية الأسهم التي نتجت عن عملية التقسيم.
مادة (١٤٧)
في حالة الشركات المدرجة في البورصة ، يتم احتساب سعر افتتاح جديد للسهم يطبق في يوم التداول التالي لإجراء التقسيم ، وذلك حسب المعادلة التي تضعها البورصة في هذا الشأن.
الفصل الرابع
تعديل رأس المال
أ) زيادة رأس المال
مادة (١٤٨)
إذا كان للشركة رأس مال مصرح به وآخر مصدر وتمت الزياة على رأس المال المصدر فيتم القيد في السجل بالزيادة بموجب قرار مجلس الإدارة.
أما إذا كان رأس المال المصرح به لا يكفي لإصدار أسهم الزيادة، أو كانت الزيادة على رأس المال المصرح به للشركة؛ فيتم القيد بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية.
وفي جميع الأحوال يجب أن يبين في قيد زيادة رأس المال أن اسهم الزيادة غير مكتتب فيها ، على أن يعدل القيد وفقاً لما يسفر عنه الاكتتاب.
ويعتبر القيد بمثابة موافقة من الوزارة على قرار المجلس أو الجمعية.
مادة (١٤٩)
تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بأحد الطرق التالية :
١- طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام .
٢- تحويل أموال من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو مما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني إلى أسهم .
٣- تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم .
٤- تقديم حصة عينية.
٥- إصدار أسهم جديدة تخصص لإدخال شريك أو شركاء جدد يعرضهم مجلس الإدارة وتوافق عليهم الجمعية العامة غير العادية .
٦- تحويل حصص الأرباح المنصوص عليها في المادة (177) من القانون إلى أسهم .
٧- قيمة أصول الشركة المندمجة بالنسبة إلى الشركة الدامجة وذلك في الاندماج بطريق الضم
٨- إصدار اسهم جديدة لمقابلة نظام خيار شراء الأسهم لموظفي الشركة.
وفي جميع الأحوال تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية
ب) إجراءات وأحكام التنازل عن حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة في رأسمال شركات المساهمة
مادة (١٥٠)
لأصحاب حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس مال شركة المساهمة أن يتنازلوا عن هذا الحق خلال مدة الاكتتاب للمساهمين بالشركة أو غيرهم بمقابل أو بغير مقابل، ويكون التنازل في كل أو بعض أسهم الزيادة التي يحق لكل منهم الاكتتاب فيها ويكون للمتنازل إليهم الاكتتاب في تلك الأسهم أو التنازل عما آل إليهم من حقوق أولوية حتى قبل نهاية مدة الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل .
مادة (١٥١)
يتم التنازل عن حقوق الأولوية بحضور المتنازل والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة لإثبات التنازل على النموذج الذي تعده وكالة المقاصة لهذا الغرض. وتصدر وكالة المقاصة شهادة للمتنازل إليه تفيد بأحقيته في الاكتتاب في الأسهم المتنازل عنها مبيناً بها أسهم المتنازل والمتنازل إليه وعدد اسهم الأولوية التي يحق للمتنازل إليه الاكتتاب فيها ويجوز للبورصة أن تستحدث نظاماً لتداول حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس مال الشركات المدرجة في تلك البورصة.
مادة (١٥٢)
تخطر وكالة المقاصة الشركة مصرة الأسهم بما تم من تنازل عن حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة راس المال قبل قفل باب الاكتتاب بيومين على الأقل.
مادة (١٥٣)
إذا كانت الأسهم محيدة من التصويت فإن هذا التحييد يشمل ما ينشأ عن تلك الأسهم من أسهم زيادة رأس المال، ولا يسرى هذا الحكم على حقوق الأولوية الناشئة عن أسهم الخزينة في حالة تنازل الشركة عن هذه الحقوق .
مادة (١٥٤)
تعتبر نشرة الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال المخصصة لمساهمي الشركة بمثابة نشرة إكتتاب لحقوق أولوية الاكتتاب بعد تضمينها المعلومات الخاصة بهذه الحقوق.
مادة (١٥٥)
يجب تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة خلال ستة أشهر من تاريخ قرار الزيادة، كما يجب البدء في إجراءات الاكتتاب في زيادة رأس المال خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب أو من تاريخ إعتبار النشرة نافذة أيهما أقرب.
ج) علاوة الإصدار
مادة (١٥٦)
تحدد إدارة الشركة علاوة الاصدار التي تضاف إلى القيمة الأسمية للسهم عند الاكتتاب في زيادة رأس المال، على أن ترفق بطلب الزيادة تقريراً مشتملا على أسس إحتساب علاوة الإصدار
وذلك وفقا للشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.
مادة (١٥٧)
تسرى على الاكتتاب فى زيادة رأس المال أحكام المادة (129) والفقرة الأولى والأخيرة من المادة (130) والمواد ( 131 ، 132 ، 133 ، 135 ، 139 ) من القانون والمواد المتعلقة بمتعهد الاكتتاب ورد مبالغه الواردة في هذه اللائحة
كما يسرى على الاكتتاب الأحكام المبينة فى المواد التالية.
مادة (١٥٨)
في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدة الاكتتاب الأصلية، جاز لمجلس الإدارة فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، يجب على الجهة التى قررت زيادة رأس المال إما الرجوع عن زيادة رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذى تم الاكتتاب فيه، وتخفيض رأس المال في الحالتين ويتم القيد في السجل بالتخفيض بناء على قرار هذه الجهة
مادة (١٥٩)
إذا تم الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه وجب على مجلس الإدارة التقدم بطلب إلى الوزارة والإعلان عن ذلك للمكتتبين، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان، ولا يجوز للوزارة البت في طلب إنقاص رأس المال إلا بعد انقضاء هذه المدة، فإذا لم تتجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها عشرة بالمائة من إجمالي أسهم الزيادة المطروحة للاكتتاب أعتبر الاكتتاب نهائياً وذلك ما لم تتحقق برأس المال بعد تخفيضه مبررات الزيادة
مادة (١٦٠)
إذا تم العدول عن قرار زيادة رأس المال، يجب على مجلس الإدارة الإعلان عن ذلك، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلى المكتتبين وما حققته من عائد إن وجد.
وتتحمل الشركة في هذه الحالة جميع المبالغ التي أنفقت في أعمال الزيادة .
مادة (١٦١)
إذا ظهر بعد قفل باب الاكتتاب أنه قد جاوز الأسهم المطروحة ، وجب تخصيص الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح، ويقوم مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة.
مادة (١٦٢)
على مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من قفل باب الاكتتاب أن يقدم للهيئة بياناً بعدد الأسهم التي اكتتب بها وبدفع المكتتبين الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب
وللهيئة إذا وجدت أن أحكام القانون لم تراع بالنسبة إلى الاكتتاب أو تخصيص الأسهم أن تقدم تقريرا بذلك إلى الجمعية العامة بالإضافة إلى إبلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة .
مادة (١٦٣)
تسري المواد من (187) حتى (193) من القانون إذا تم تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم.
مادة (١٦٤)
تتبع عند تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم الشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة
د ) تخفيض رأس المال
مادة (١٦٥)
للجمعية العامة غير العادية، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة، وبعد موافقة الهيئة أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة
في الحالات التالية :
١- إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة.
٢- إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة واحتياطياتها .
٣- إذا تقرر تقسيم الشركة .
٤- في حالة رغبة أحد الشركاء الانسحاب من الشركة في الأحوال التي يجيز فيها القانون ذلك
٥- إذا تقرر إعفاء المساهمين من سداد جزء أو كل المبالغ غير المدفوعة من قيمة الأسهم .
مادة ( ١٦٦ )
إذا كان قرار التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة ، يتعين على الشركة قبل تنفيذ قرار التخفيض أن تقوم بالوفاء بالديون الحالة وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة، ويجب على إدارة الشركة إخطار الدائنين كتابة بقرار التخفيض قبل تنفيذه بمدة لا تقل عن شهر ويجوز لدائني الشركة في حالة عدم الوفاء بديونهم الحالة أو عدم كفاية ضمانات الديون الآجلة الاعتراض على قرار التخفيض أمام المحكمة المختصة .
مادة ( ١٦٧ )
يكون الاعتراض لدائني الشركة الذين نشأت ديونهم قبل قرار تخفيض رأس المال، بصحيفة ترفع وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية، ويترتب على رفع الدعوى وقف أية توزيعات على المساهمين
تكون ناتجة عن قرار التخفيض، وذلك ما لم تقرر المحكمة التصريح للشركة بإجراء تلك التوزيعات .
ويسقط حق الدائن في الاعتراض بمضى شهر من تاريخ إخطاره بقرار تخفيض رأس المال .
مادة ( ١٦٨ )
إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق تخفيض القيمة الاسمية للسهم ، يتم ذلك لكل أسهم الشركة بالتساوى، وذلك من خلال تعديل رأس المال والقيمة الإسمية للسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة وتستبدل بإيصالات جديدة مدون بها القيمة الإسمية الجديدة بالإضافة إلى البيانات الأخرى وما تم إجراؤه من قيود على الأسهم .
مادة ( ١٦٩ )
إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال، يتم إلغاء جزء من الأسهم المملوكة لجميع المساهمين بالنسبة والتناسب بين ما يملكه من أسهم وإجمالي الأسهم الملغاة
على أن يتم التخفيض بسبب إنسحاب المساهم في الأحوال المقررة قانونا بإلغاء كل أسهم ذلك المساهم ، ويسرى ذات الحكم على الحالة المنصوص عليها في المادة ( 176 ) من القانون .
ويتم التخفيض في الأحوال المبينة بالفقرتين السابقتين من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة ، وتستبدل بإيصالات جديدة مدون بها القيمة الإسمية الجديدة بالإضافة للبيانات الأخرى وما عسى أن يكون قد تم إجراؤه من قيود على الأسهم .
مادة (۱۷۰)
إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه من رأس المال ، يتعين اتباع الإجراءات التالية :
١- أن يتم نشر قرار التخفيض، والسعر المحدد لشراء السهم، ومواعيده وإجراءاته بالبورصة ٢- على من يرغب من المساهمين في بيع أسهمه للشركة تقديم طلب بذلك لوكالة المقاصة وفقا للإجراءات وخلال المواعيد المحددة بإعلان الشركة.
٣- إذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين عن القدر المطلوب شراؤه يتم الشراء من كل مساهم بنسبة ما عرض بيعه مقارنة بإجمالي عدد الأسهم المعروضة للبيع .
٤- إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من الأسهم لمجلس الإدارة إما العدول عن قرار الشراء أو شراء القدر المعروض بيعه من المساهمين وتكملة الباقى من خلال السوق أو الاكتفاء بما تم شراؤه
٥- يتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين ، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة .
مادة (١٧١)
إذا تم التخفيض استناداً للمادة (176) من القانون جاز رد القيمة الإسمية لبعض المساهمين، على أن تعرض على الجمعية العامة غير العادية اسماء هؤلاء المساهمين وعدد اسهمهم ومبررات استهلاك اسهمهم، ويتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم الخاصة بهم ملغاة ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافة الحقوق المقررة للأسهم العادية فيما عدا استرداد القيمة الإسمية عند تصفية الشركة هـ) تداول حصص الأرباح
مادة (۱۷۲)
يتم التنازل عن حصص الأرباح بحضور المتنازل والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة لإثبات التنازل على النموذج الذي تعده وكالة المقاصة لهذا الغرض.
ويجوز أن يتم التنازل عن حصص الارباح عن كل أو بعض السنوات، ويجوز أن يشتمل التنازل عن حصص أرباح الدين الذي نشأت عنه.
وتصدر وكالة المقاصة شهادة للمتنازل إليه بما تم التنازل عنه، وتخطر وكالة المقاصة الشركة مصرة الأسهم بما تم من تنازل.
مادة (۱۷۳)
يتم إلغاء حصص الأرباح إذا انقضى الحق الذي نشأت بسببه هذه الحصص، وذلك وفقاً للشروط المتفق عليها مع الشركة عند إصدارها.
الفصل الخامس
إدارة شركة المساهمة العامة
مادة ( ١٧٤ )
يتم إحتساب مدة العضوية في مجلس الإدارة والواردة في المادة 212 من القانون من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بإنتخاب أعضاء المجلس إلى تاريخ إنتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للبت في البيانات المالية عن السنة المالية التي تقع فيها نهاية مدة العضوية.
على أن يتم إنتخاب مجلس إدارة جديد لمدة مماثلة فور انتهاء مدة سلفه، ومالم تكن هناك أسباب جدية تقبلها الوزارة تعوق إجراء الإنتخابات في موعدها يستمر المجلس السابق في إدارة الشركة حتى الموعد الذى تحدده الوزارة لهذا الغرض.
مادة (١٧٥ )
تصدر الوزارة- بناءً على طلب ذوي الشأن- شهادة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة والمخولين بالتوقيع عن الشركة سواء رئيس مجلس الإدارة أونائبه أو الرئيس التنفيذي على أن تتضمن هذه الشهادة حدود اختصاصات وصلاحيات كل منهم المبينة في عقد الشركة أو محضر اجتماع مجلس الإدارة .
وعلى الشركة أن تخطر الوزارة بأي تغيير يطرأ
على أسماء واختصاصات وصلاحيات أعضاء مجلس الإدارة أو المخولين بالتوقيع عن الشركة ويتم تعديل بيانات الشركة لدى الوزارة باستقالة رئيس أو نائب رئيس أو عضو
مجلس الإدارة بناءً على طلب يقدم للوزارة من الشركة أو من العضو المستقيل مرفقاً به ما يفيد إخطار الشركة بهذه الإستقالة كما يتم تعديل بيانات الشركة بإستبدال ممثل مجلس الإدارة بناءً على طلب يقدم من الأصيل أو الشركة، ويسري هذا الحكم على مجلس الإدارة الذي انتهت مدته حتى تشكيل مجلس إدارة جديد .
مادة (١٧٦ )
دون الإخلال بإلتزامات الشركة بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية وفقاً لتعليمات الهيئة، لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة عما وقفوا عليه من اسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة .
مادة (١٧٧ )
يكون لمجلس الإدارة أمين سر من بين موظفي الشركة يدون محاضر الإجتماعات ويتم توقيعها منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين، ويثبت في الإجتماع كل ما دار فيه وخاصة أية إعتراضات على أى من القرارات التي إتخذها المجلس وأسباب الإعتراض وله التوقيع على الشهادات الصادرة عن الشركة بشأن ما تم اتخاذه من قرارات في اجتماعات مجلس الإدارة .
ويكون لإجتماعات مجلس الإدارة سجل خاص بالشركة تدوين فيه محاضر الإجتماع بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الإجتماع ومبينا به مكان الإجتماع وتاريخه وساعة بدايته ونهايته وذلك دون إخلال بقواعد الحوكمة الصادرة من الجهات الرقابية.
مادة ( ۱۷۸ )
تعد قائمة بالأعضاء الإحتياطيين الذين لم يفوزوا في إنتخابات مجلس الإدارة وبالترتيب وفقا لعدد الأصوات التي حصل عليها كل منهم، وفي حالة شغر مركز عضو في مجلس الإدارة ولم تكن المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية، خلفه من كان حائزا لأكثر الأصوات في تلك القائمة وإذا قام لديه مانع خلفه من يليه في الترتيب، على أن يكمل العضو الجديد مدة سلفه.
أما إذا كانت المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية فيتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للإجتماع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لهذه الجمعية في الميعاد المذكور دعت إليها الوزارة خلال أسبوعين من تاريخ إنتهاء الميعاد سالف الذكر
هذا مع عدم الإخلال بحق المساهمين اللذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة في تعيين من يخلفهم إذا شغر مركز أحدهم خلال المدة المحدة لمجلس الإدارة
الفصل السادس
الجمعية العامة
مادة ( ۱۷۹ )
مع مراعاة ما ورد بنص المادة ١٥٦ من القانون يحق لكل مساهم مسجل بالسجل الخاص بالشركة لدى وكالة المقاصة ولأصحاب السندات والصكوك حق حضور الجمعية العامة بالأصالة أو الوكالة ويشترط لصحة الوكالة أن تكون بموجب توكيل خاص أو تفويض معد لذلك من الشركة ومختوماً بخاتمها ولا يكون لأصحاب السندات والصكوك الحق في التصويت على القرارات
ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه في الفقرة الاولى لحضور إجتماع واحد أو أكثر من إجتماعات الجمعية العامة ويكون التوكيل الصادر لحضور إجتماع معين صالحا لحضور الإجتماع الذي يؤجل إليه لعدم إكتمال النصاب.
مادة ( ۱۸۰ )
عند صدور قرار من الجمعية العامة بحل مجلس الإدارة وتعلن إنتخاب مجلس جديد في ذات الإجتماع يكون لها أن تقرر إما إستمرار المجلس القديم بذات التشكيل في تسيير أمور الشركة إلى حين إنتخاب مجلس إدارة جديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية العامة للإنعقاد لإنتخاب المجلس الجديد وفي أي من الحالتين إذا لم تتم الدعوة لعقد إجتماع الجمعية العامة لإنتخاب مجلس إدارة جديد خلال شهر من تاريخ حل المجلس قامت الوزارة بدعوة الجمعية للإنعقاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إنتهاء المدة سالفة الذكر .
مادة ( ١٨١ )
يضع ممثل الوزارة تقريراً في حال حضوره اجتماع الجمعية العامة بمجريات ووقائع الإجتماع على أن يتضمن التقرير على الأخص ما يأتي:
١- النصاب القانوني لعقد الإجتماع
٢- صحة توكيلات الحضور
٣- أية شكاوى تعرض من المساهمين أثناء الإجتماع
٤- ما اتخذته الجمعية من قرارات
٥- أية مخالفات للقانون أو اللائحة أو عقد الشركة قد تحدث أثناء الإجتماع
ودون إخلال بالحالات التي تدعو فيها الوزارة لإجتماع الجمعية العمومية، لا يجوز لممثل الوزارة إبداء أي رأي فيما يعرض من خلاف أثناء الإجتماع وعلى مجلس الإدارة موافاة الوزارة بنسخة معتمدة من محضر إجتماع الجمعية خلال اسبوعين من تاريخ إنعقادها
مادة ( ١٨٢ )
يتعين على مجلس الإدارة قبل إنعقاد الجمعية العامة غير العادية الحصول على موافقة الوزارة إذا كان الموضوع المدرج بجدول الأعمال متعلقا بإسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة إحتياطياتها الجائز إستعمالها إلى رأس المال، وعلى الوزارة أن تتحقق من أن القرار الصادر عن الجمعية المشار إليها يتفق مع ما سبق أن وافقت عليه تلك الإدارة قبل إتخاذ إجراءات الشهر.
وفي كل الأحوال لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد إتخاذ إجراءات شهرها
الفصل السابع
حسابات الشركة
مادة ( ١٨٣ )
يعد مجلس الإدارة تقريرا سنويا عن السنة المالية المنتهية يشتمل على البيانات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.
الفصل الثامن
مراقب الحسابات
مادة ( ١٨٤ )
يجب أن يكون التقرير الذي يقدمه مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة العادية مشتملاً على وجه الخصوص البيانات التالية :
١- ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته .
٢- ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع ، وتتضمن كل ما نص عليه القانون وعقد الشركة ، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة .
٣- ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة .
٤- ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية
٥- ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.
٦- ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة قد وقعت خلال السنة المالية، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة ، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
٧- ان اجراءات التدقيق قد تمت وفقا للاصول المهنية وتعليمات الجهات الرقابية في هذا الشأن
٨- تاريخ التقرير.
٩- اسم مكتب التدقيق أو الشركة المهنية التي يعمل به المراقب واسم وتوقيع المراقب ورقم رخصته وفئة تصنيفه وعنوانه.
١٠- البيانات الاخرى التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.
مادة (١٨٥)
لمجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون خمسة وعشرين بالمائة من رأس المال المصرح طلب استبدال مراقب الحسابات أثناء السنة المالية، وذلك من خلال دعوة الجمعية العامة العادية للشركة للنظر في طلب استبدال مراقب الحسابات، وذلك وفقا للإجراءات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.
الباب التاسع
شركة المساهمة المقفلة
مادة (١٨٦)
مع مراعاة أحكام المادة (22) من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة بنموذج العقد الملحق بهذه اللائحة، وعلى الإقرارات الواردة بالمادة (266) من القانون.
مادة (١٨٧)
يتكون مجلس إدارة الشركة من ثلاثة أعضاء على الأقل، ومع عدم الإخلال بنص المادة (٢٢٨) من القانون، ويجوز أن يكون للشركة رئيساً تنفيذياً يتم إختياره من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم.
ويجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، ويجوز للشخص أن يكون رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة.
مادة (١٨٨)
توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية :
١ - خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل .
٢ - الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل .
٣ - تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانوناً قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل ، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.
٤- توجيه الدعوة عن طريق البريد الالكتروني والفاكس، على أن تتم الدعوة في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.
مادة ( ۱۸۹ )
يشترط لصحة الإعلان بالوسائل المشار إليها في الفقرةالرابعةمن المادة السابقة أن يكون المساهم قد زود الشركةأو وكالة المقاصة ببيانات عنوان بريده الالكتروني أورقم الفاكس الخاص به ، ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل.
ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقةما لم يكن قد أخطر الشركةأو وكالةالمقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل .
وفي حالة النزاع حوال تسلم الاعلان فإنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل الخدمة لوسيلةالاتصال التي استخدمت في إجراء الإعلان.
مادة ( ۱۹۰ )
يسريعلى الجمعية العامة العادية وغيرالعادية لشركة المساهمة المقفلة إجراءات الدعوة الخاصة بالجمعيةالتأسيسية المشار إليها في المواد السابقة، وفيما عدا ذلك تسريعليهما الأحكام الأخرى المتعلقة بالجمعيةالعامه العادية وغيرالعادية لشركة المساهمة العامة.
مادة ( ۱۹۱ )
على الشركات التي ترغب في زيادة رأس مالها بطريقةالإكتتاب العام، التقدم للوزارةبطلب مرفقابه موافقة الهيئة، وبنك الكويت المركزي- إذا كانت الشركةخاضعة لرقابته- بتحديد موعد لعقد جمعيةعامةغيرعادية للموافقة على الزيادة،وفي حالة موافقة الجمعية العامة على الزيادة توافى الوزارةبصورةمن محضر إجتماع الجمعيةلإصدار قرار وزاري بالموافقة على هذه الزيادة عن طريق الإكتتاب العام.
وتعتبرالشركةمن تاريخ صدور القرارالوزاري قد تحولت إلى شركةمساهمة عامة وعليها توفيق أوضاعها تبعالذلك وفقاً لأحكام القانون وهذه اللوائح.
وتلتزم كل شركةمساهمة مقفلة مدرجةفي السوق الرسمي بالبورصة وقت العمل بهذا القانون توفيق أوضاعها بإعتبارها شركةمساهمة عامة.
وتظل الشركةالمدرجةفي السوق الرسمي بالبورصة شركةمساهمة عامةحتى لو ألغي إدراجها في البورصة.
الباب العاشر
تحول الشركات وإندماجها وإنقسامها وإنقضاؤها
الفصل الأول
تحول الشركات
مادة ( ۱۹۲ )
مع مراعاة الأحكام الواردةفي القانون يجوز لأي شركةأن تتحول من شكل قانوني إلى آخر وذلك وفق الشروط الآتية:
١- يصدر قرار من الجمعية العامةغير العادية للشركةبتحولها إلى شكل آخر بذات الإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة.
٢- أن يكون قد مضى على قيد الشركةفي السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل.
٣- ألا تكون الشركةفي مرحلة التصفية.
٤- أن تكون الشركة قد حققت عائد ربح على حقوق الشركاء في السنتين الماليتين الأخيرتين بنسبة لا تقل عن ١٠٪ من رأس المال المدفوع.
٥- ألا يقل رأس مال الشركة المدفوع عند التحول عن الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة المراد التحول إليها.
٦- أن يكون الشكل المحولة إليه الشركة صالحا قانونا لأغراضها.
٧- تعد إدارة الشركة تقريرا تفصيليا بتقويم أصول الشركة وفقا لأحكام الفقرة الأولى من المادة 11 من القانون ونتائج ميزانية السنتين الماليتين الأخيرتين وأن يتم إعتماده من مراقب الحسابات
٨- إستيفاء الإجراءات المقررة للتحول المنصوص عليها في المادة التالية من هذه اللائحة
مادة (١٩٣)
في حالة تحول الشركة تتبع الإجراءات الآتية:
أولا: تقديم طلب التحول إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقا به الآتي:
١- صورة من محضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية أو إجتماع الشركاء الذي أتخذ فيه قرار التحول.
٢- صورة من آخر ميزانيتين ماليتين موقعتين من مراقب الحسابات والشركاء بالنسبة لشركات الأشخاص ومجلس الإدارة بالنسبة للشركات المساهمة.
٣- صورة من عقد الشركة وكافة التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.
٤- صورة من ترخيص الشركة ساري المفعول لمدة لا تقل عن ستة أشهر.
٥- دراسة جدوى إقتصادية لمشروع التحول إذا كان رأس المال يزيد على خمسة ملايين دينار كويتي.
ثانيا: تقوم الوزارة بفحص الطلب وتصدر قرارها بالموافقة على التحول إذا رأت أن الأوراق مستوفاة، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض.
ثالثا: إتخاذ إجراءات النشر والإعلان على نفقة الشركة.
رابعا: قيد التحول في السجل التجاري.
وفي كل الأحوال يتعين على الشركة المتقدمة بطلب التحول أن تستكمل كافة إجراءات التحول خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ تقديم الطلب وفي حالة عدم إستكمال إجراءات التحول خلال تلك المدة يعتبر الطلب كأن لم يكن.
الفصل الثاني
إندماج الشركات
مادة (١٩٤)
فيما عدا الشركات المهنية والشركات غير الهادفة للربح، يجوز الإندماج بين شركتين أو أكثر من الشركات التالية:
١- شركة التضامن.
٢- شركة التوصية البسيطة.
٣- شركة التوصية بالأسهم.
٤- شركة الشخص الواحد.
٥- الشركة ذات المسئولية المحدودة.
٦- الشركة المساهمة بأنواعها.
مادة ( ١٩٥ )
يشترط لإندماج تلك الشركات بأي طريقة من الطرق المنصوص عليها في المادة ٢٨٦ من القانون توافر الشروط الآتية:
أولا: تعد كل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج مشروع عقد الإندماج يتضمن البيانات التالية:
١- دواعي الإندماج وأغراضه.
٢- شروط الإندماج المتفق عليها بين الشركات المندمجة.
٣- التقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة.
٤- الجهة التي تولت تقويم الأصول والخصوم.
٥- التاريخ الذي أتخذ كأساس للتقويم.
٦- المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة والأسس التي اتبعت في تقديره.
ثانيا: موافقة الجهة الرقابية المختصة على مشروع عقد الإندماج.
ثالثا: تقديم تقرير برأي مراقب الحسابات للشركة المندمجة في البيانات التي تم على أساسها إحتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المدمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة للإندماج.
رابعا: إيداع مشروع العقد مرفقا به تقرير التقويم وتقرير مراقب الحسابات بالمركز الرئيسي للشركات الداخلة في الإندماج قبل إنعقاد الجمعية العامة غير العادية بعشرة أيام على الأقل للنظر فيه وإخطار المساهمين أو الشركاء بذلك بذات الطرق التي يتم بها الإعلان عن الجمعيات العامة للشركة خلال الميعاد سالف الذكر ويحق لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه
خامسا: صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في الإندماج بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة طبقا لأحكام القانون وهذه اللوائح بالموافقة على قرار الإندماج.
سادسا: يتم الإندماج بطريق الضم وطريق الانقسام والضم وفقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة ٢٨٧ من القانون ويتم الإندماج بطريق المزج وفقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة ٢٨٨ من القانون
سابعا: تسري في حالة إندماج شركة المساهمة التي قامت بإصدار سندات أو صكوك أحكام المادتين ٢٩٠ و ٢٩١ من القانون .
ثامنا: الحصول على موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الإندماج إذا كان الإندماج سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الإندماج.
مادة ( ١٩٦ )
مع مراعاة أحكام المواد ٢٨٧ حتى ٢٨٩ من القانون تتبع الإجراءات التالية:
أولا: تقديم طلب الإندماج إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقا به الآتي:
١- صورة من مشروع عقد الإندماج.
٢- صورة من التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.
٣- صورة من عقد الشركة وكافة التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.
٤ - صورة من تقرير مراقب الحسابات برأيه في البيانات التي تم على أساسها إحتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة الإندماج.
٥- صورة من ترخيص الشركة.
٦- صورة من موافقة الهيئة أو البنك المركزي- حسب الأحوال - على الإندماج.
٧- تعهد من الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بالحلول محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها وإلتزاماتها وذلك في حالة الإندماج بطريق الضم أو المزج وفي حالة الإندماج بطريق الإنقسام والضم يكون التعهد بالتضامن بين الشركات الدامجة فيما بينها على التزامات الشركة المندمجة.
ثانيا : تقوم الوزارة بفحص الطلب فإذا رأت إضافة بيانات أخرى على مشروع عقد الإندماج أخطرت الشركات الداخلة في الإندماج لإضافتها وإعادته للوزارة مرة أخرى ثم إصدار قرار الموافقة على الإندماج أو رفضه.
ثالثا: في حالة الموافقة تخطر الوزارة الشركات الداخلة في الإندماج لعقد الجمعية العامة غير العادية لإتمام الإجراءات على نحو ما تقدم وذلك فيما لا يجاوز شهر من تاريخ الإخطار بالموافقة وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركات الداخلة في الإندماج بأسباب الرفض.
رابعا: مع مراعاة أحكام المادة 289 من القانون في حالة موافقة الجمعية العامة غير العادية على الإندماج يتم إتخاذ إجراءات النشر ولا يكون القرار نافذا إلا بعد إنقضاء ثلاثين يوما من تاريخ النشر.
ويجب على الشركة إخطار الوزارة بأي إعتراضات مقدمة إليها من الدائنين على الإندماج.
خامسا: يتم القيد بالإندماج في السجل التجاري
الفصل الثالث
إنقسام الشركات
مادة (١٩٧)
يشترط لإنقسام الشركات وفق أحكام الفصل الثالث من الباب الثاني عشر من القانون توافر ذات الشروط والإجراءات والأوضاع المنصوص عليها في المادتين ( 195 ، 196 ) من هذه اللائحة.
الباب الحادي عشر
الرقابة والتفتيش
مادة (١٩٨)
ينشأ سجل بالوزارة يسمى سجل الشكاوى تقيد به الشكاوى التى تقدم من أصحاب المصلحة، ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بشكوى إلى الوزارة مرفقا بها المستندات الدالة على صحة الوقائع الواردة بها،ويتعين على الوزارة أن تقوم بقيد الشكوى في السجل المشار إليه وفحصها ولها في سبيل ذلك أن تخاطب من تراه من الجهات ذات الصلة للوصول إلى حقيقة ما جاء بالشكوى وإعداد تقرير بشأنها تقوم الوزارة وإخطار الشركة المشكو في حقها بصورة من الشكوى ومرفقاتها على أن تقوم الشركة بالرد خلال الفترة التي تحددها الوزارة إذا تبين للوزارة وجود مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة أو أن القائمين على إدارتها أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو تؤثر على الإقتصاد الوطني قامت الوزارة بدعوة الجمعية العامة العادية أو إجتماع الشركاء- بحسب الأحوال- للإنعقاد لتصحيح هذه المخالفات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إنعقاد الإجتماع وإخطار جهات التحقيق المختصة بذلك.
مادة (۱۹۹)
على من يرغب من المساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة في تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش
على الشركة، أن يتقدموا بطلب إلى الوزارة مبينا فيه مبررات هذا الطلب والوقائع التي ينسبونها إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو رئيس التنفيذي للشركة والمخالفات التي ارتكبوها في أدائهم لواجباتهم، ويرفق بالطلب ما يفيد سداد الرسم وقدره مائتي دينار غير قابلة للرد، وتعهد مكتوب بأداء تكاليف مدقق الحسابات الذي سيعين لهذا الغرض
وعلى الوزارة أن تقوم بفحص الطلب وإذا رأت قبوله تقوم بتعيين مدقق حسابات لإجراء التفتيش
على الشركة وإخطاره لتنفيذ المهمة مع إخطار مقدم الطلب والشركة بذلك والتنبيه عليها بتزويد المدقق المعين بالبيانات المطلوبة.
وفي حالة رفض الوزارة الطلب يتم إخطار مقدمه بالرفض بكتاب مسجل أو باليد مبينا به أسباب الرفض.
وإذا تبين من التفتيش أن الوقائع الواردة في الطلب غير صحيحة يتم - بناء على رغبة المشكو في حقه - نشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد وذلك على نفقة مقدم الطلب.
أما إذا تبين من التقرير وجود مخالفات تقوم الوزارة بإتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللوائح
