مرسوم بقانون رقم 72 لسنة 1977 بالترخيص في تأسيس شركة مساهمة كويتية باسم «بيت التمويل الكويتي»

صدر بقصر السيف في ٣ ربيع الآخر ١٣٩٧ ه الموافق ٢٣ مارس ١٩٧٧ م بسم الله الرحمن الرحيم مذكرة إيضاحية لمرسوم بقانون في شأن تأسيس شركة مساهمة كويتية باسم (( بيت التمويل الكويتي )) ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ يقوم النشاط المالي والتجاري في الكويت على مجموعة من القواعد القانونية التي يشكل أساسها قانون الشركات التجارية رقم ١٥ لسنة ١٩٦٠ وقانون التجارة رقم ٢ لسنة ١٩٦١ والقانون رقم ٣٢ لسنة ١٩٦٨ بشأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية وهي في جملتها احكام تساير النظم المعاصرة التي تفسح لتقاضي الفوائد بين التعاملين حيزا كبيرا في الحياة التجارية وبخاصة في المعاملات التي تجري بين المصارف وعملائها .

واذا كانت الشريعة الاسلامية قد حرمت التعامل بالربا عملا بقوله تعالى « يأيها الذين آمنوا اتقوا الله وذروا ما بقى من الربا ان كنتم مؤمنين فان لم تفعلوا فأذنوا بحرب من الله ورسوله وان تبتم فلكم رؤوس اموالكم لا تظلمون ولا تظلمون » .

الا ان كثيرا من الاحكام في هذا الموضوع كانت وما تزال محل خلاف بين الفقهاء وما زال البحث يدور بين العلماء في المؤتمرات ومراكز البحوث والدراسات الاسلامية حول ما يدخل في باب الربا وما لا يدخل وما هو حكم الفوائد والارباح والعائد في كثير من العقود وخاصة ما استحدث من صور جديدة للمعاملات والاستثمار والنشاط الاقتصادي وما يتم منها بواسطة الدولة والاشخاص المعنوية .

ومع ذلك فانه لغنى عن البيان ان الاتجاه الآن يسير نحو استلهام مبادىء الشريعة الاسلامية وجعلها مصدرا أساسيا في التشريع وكان الدستور الكويتي من أسبق الدساتير الحديثة التي قننت هذا الاتجاه .

لذلك فقد بادرت الحكومة الى تأسيس شركة مساهمة كويتية تقوم بالنشاطات المالية واعمال التأمين وأوجه الاستثمار المختلفة مع استبعاد عنصر الفائدة أو الربا طبقا لما هو مبين في النظام الأساسي لهذه الشركة .

ولما كان قيام مثل هذه الشركة يقتضى ان يتم بقانون خاص يكفل لها عدم التقيد بأحكام القوانين الحالية فيما يتعارض مع طبيعة نشاطها وما ورد في نظامها الاساسي مع خضوعها لاحكام هذه القوانين فيما عدا ذلك .

لذلك رؤى استصدار هذا القانون .

بيت التمويل الكويتي شركة مساهمة كويتية وثيقة التأسيس ~~~~~~~~~~~~~~~~~~

مادة ( ١ ) بموجب هذه الوثيقة أسست وزارة الأوقاف والشئون الاسلامية ووزارة المالية وإدارة شئون القصر شركة مساهمة كويتية طبقا لاحكام النظام الاساسي الملحق بهذه الوثيقة .

مادة ( ٢ ) اسم هذه الشركة وعنوانها القانوني « بيت التمويل الكويتي » ، شركة مساهمة كويتية .

مادة ( ٣ ) مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة الكويت ، ويجوز لمجلس الادارة أن ينشىء لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الكويت أو في الخارج .

مادة ( ٤ ) مدة هذه الشركة غير محدودة وتبدأ من تاريخ صدور المرسوم المرخص بتأسيسها وتنقضى بأحد أسباب الانقضاء القانونية .

مادة ( ٥ ) الاغراض التي أسست من اجلها الشركة هي :

أولا القيام بجميع الخدمات والعمليات المصرفية لحسابها أو لحساب الغير على غير أساس الربا ، سواء في صورة فوائد او أية صورة أخرى .

ثانيا القيام بأعمال الاستثمار مباشرة أو بشراء مشروعات أو بتمويل مشروعات أو أعمال مملوكة للغير ، وذلك ايضا على غير اساس الربا .

ويجوز للشركة التعاون مع الهيئات التي تزاول اعمالا شبيهة بأعمالها او التي قد تساعدها على تحقيق اغراضها ، ولها ان تشترك مع هذه الهيئات او الارتباط معها بصورة أو بأخرى كالوكالة والتفويض والتكامل ، ولها ان تدخل في أي تنظيم معتمد قانونا او عرفا...كنظم الشركات القابضة والتابعة وشركات المجموعة .

مادة ( ٦ ) فيما يتعلق بالخدمات والعمليات المصرفية ، للشركة على سبيل المثال لا الحصر ، ان تقوم بالاعمال الآتية :

١ قبول الودائع النقدية على اختلاف صورها سواء لحفظها او اعادة استثمارها بشروط او بدون شروط ، وكل ذلك على غير اساس الربا .

٢ - شراء وبيع السبائك الذهبية وتوفير العملات الاجنبية وبيع وشراء حوالاتها .

٣ - التمويل لآجال قصيرة بضمان اوراق تجارية بعائد تجارى متفق عليه مما لا يدخل فى باب الربا .

٤ - فتح الاعتمادات وتقديم سائر التيسيرات المصرفية بكفالة او بدون كفالة .

٥ - اصدار الكفالات لمنفعة شخص ثالث بضمانة او بدون ضمانة .

٦ - تحصيل بدلات الحوالات والكمبيالات والصكوك وبوالص الشحن والمستندات الاخرى لقاء عمولة لحساب العملاء المستديمين وغيرهم .

٧ - تلقى الاكتتابات فى مراحل تأسيس الشركات المساهمة ورفع رأس المال .

٨ - شراء الأسهم وشهادات الاستثمار وما فى حكمها من اوراق مالية ( على غير اساس الربا ) وذلك لحساب الشركة او لحساب الغير .

٩ - حفظ جميع انواع النقود والمعادن الثمينة والجواهر والوثائق والطرود والرزم وتأجير الخزائن الخاصة .

١٠ - القيام بأعمال الأمين والوكيل وقبول التوكيلات وتعيين الوكلاء بعمولة او بدون عمولة .

وعلى وجه العموم للشركة القيام بسائر الاعمال والخدمات المصرفية والاعمال التى تجيزها القوانين والانظمة واللوائح المرعية للمصارف بشرط عدم التعامل بالربا .

مادة ( ٧ ) فيما يتعلق بأعمال الاستثمار ، للشركة على سبيل المثال ، لا الحصر ، أن تقوم بالاعمال الآتية : -

١ - تأسيس شركات جديدة او الاشتراك فيما هو قائم منها او تمويله .

٢ - القيام بكافة الدراسات وأعمال الخبرة والاستقصاء وتقديم المشورة المتعلقة بتوظيف رؤوس الاموال وتقديم كافة الخدمات الخاصة بهذه العمليات للغير من الافراد والهيئات والحكومات .

٣ - فتح الاعتمادات وسائر التسهيلات المصرفية لقاء الاشتراك بالعائد التجارى بكفالة شخصية أو بدون كفالة .

٤ - القيام بالاعمال المتعلقة بالنقل البرى وبالملاحة البحرية والجوية على اختلاف انواعها او تمويلها فى مراحل انشاء الاساطيل وتشغيلها .

٥ - القيام بجميع وجوه النشاط المتعلقة بعمليات الاستيراد والتصدير الخاصة بالمحاصيل وبالسلع على اختلاف انواعها .

٦ - تمويل المتاجرة بالسلع وغيرها من الاموال المنقولة بقصد بيعها او بقصد تأجيرها .

٧ - تخزين السلع والمحاصيل بجميع انواعها ، بالوسائل التقليدية او بالثلاجات وبالخزانات وغيرها من الوسائل الحديثة .

٨ - شراء الاراضى والعقارات بقصد بيعها بحالتها الاصلية او بعد تجزئتها او تأجيرها خالية او مع اضافة المنشآت والابنية والمعدات .

٩ - انشاء أنظمة تعاونية او تبادلية تتفق مع أحكام الشريعة لتأمين اموالها الخاصة والودائع النقدية وسائر القيم المنقولة والثابتة وانشاء هيئات تأمين تبادلى لصالح الغير .

١٠ - التمويل الاستثمارى فى أعمال المقاولات الانشائية والصناعات الهندسية المرتبطة بها ، وفى الاعمال الكهربائية والميكانيكية والاليكترونية وما يتصل بها .

١١ - التمويل الاستثمارى فى الاعمال المتعلقة باستخراج المعادن والزيوت واستغلال المحاجر وحقول الاسمدة وغيرها من موارد الثروة الطبيعية .

١٢ - التمويل الاستثمارى فى الزراعة بجميع صورها كالمحاصيل التقليدية والفواكه والغابات والثروة الحيوانية ومشروعات الصوف والالبان .

١٣ - التمويل الاستثمارى فى انشاء المدن وتوسيعها واعادة تخطيطها وما يتبع ذلك من مرافق النقل داخل المدن ومرافق الاسكان .

١٤ - التمويل الاستثمارى فى مصايد الاسماك والاسفنج واللؤلؤ وغيرها من ثروات البحار والانهار .

١٥ - التمويل الاستثمارى فى بناء السفن والناقلات والقوارب بجميع انواعها وحجومها والاحواض العائمة والجافة وصيانة السفن واصلاحها .

١٦ - التمويل الاستثمارى فى حفر القنوات وتوسيعها وتطهيرها وصيانتها .

١٧ - التمويل الاستثمارى فى مشروعات الاعلام « كالصحافة والمجلات والاذاعة المسموعة والاذاعة المرئية والسينما » وتحقيق التراث الانسانى ونشره وتوزيعه وأعمال الحفر والتنقيب عن الآثار وعرضها .

وعلى وجه العموم للشركة أن تقوم بجميع الاعمال التى تحقق اغراضها المصرفية والاستثمارية مباشرة او بالتعاون مع الهيئات والشركات والحكومات بشرط عدم التعامل بالربا .

مادة ( ٨ ) مقدار رأس مال الشركة عشرة ملايين دينار مقسمة الى عشرة ملايين سهم قيمة كل سهم دينار واحد ، وجميع الاسهم نقدية وأسمية .

مادة ( ٩ ) يكتتب المؤسسون فى رأس مال الشركة بأسهم يبلغ عددها اربعة ملايين وتسعمائة الف سهم على الوجه الآتى :

وزارة الاوقاف والشئون الاسلامية تسعمائة الف سهم قيمتها تسعمائة الف دينار .

وزارة المالية مليوني سهم قيمتها مليوني دينار .

ادارة شئون القصر مليوني سهم قيمتها مليوني دينار .

ويتعهدون بدفع ٢٥٪ من قيمتها فى أى من البنوك العاملة في دولة الكويت .

ويطرح باقي الاسهم للاكتتاب العام في الكويت .

مادة ( ١٠ ) المصروفات التى تلتزم الشركة بآدائها بسبب تأسيسها تقدر بخمسين ألف دينار كويتى تقريبا وتخصم من حساب المصروفات العامة .

مادة ( ١١ ) يقوم المؤسسون بجميع الاجراءات اللازمة لا تمام تأسيس الشركة نهائيا والاجراءات المتعلقة بطرح الاسهم في الاكتتاب العام ، ولهم ان يوكلوا تنفيذ هذه الاجراءات الي لجنة تشكل بقرار منهم ، ويحدد المؤسسين فى القرار الاشخاص الذين يقع عليهم استيفاء المستندات اللازمة ، ومن لهم حق ايداع مبالغ الاكتتاب وحق السحب على حساب مصاريف التأسيس واتمام عملية التخصيص بالطريقة المناسبة .

النظام الأساسي

الفصل الأول في تأسيس الشركة ١ عناصر تأسيس الشركة

مادة ( ١ ) تأسست طبقا لاحكام القانون وهذا النظام الأساسي بين مالكي الاسهم المبينة احكامها فيما بعد شركة مساهمة كويتية تسمى « بيت التمويل الكويتى » .. وذلك مع عدم الاخلال بالاحكام التى استثنيت منها هذه الشركة من احكام القوانين القائمة والموضحة بهذا النظام والتي يعتبر القانون الصادر بالترخيص فى قيام هذه الشركة اقرارا لها .

مادة ( ٢ ) مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانونى في مدينة الكويت ، ويجوز لمجلس الادارة ان ينشىء لها فروعا او مكاتب او توكيلات فى الكويت او فى الخارج .

مادة ( ٣ ) مدة الشركة غير محدودة .

مادة ( ٤ ) الاغراض التى تأسست من اجلها الشركة هي :

أولا القيام بجميع الخدمات والعمليات المصرفية لحسابها او لحساب الغير على غير أساس الربا سواء في صورة فوائد او أية صورة اخرى .

ثانيا القيام بأعمال الاستثمار مباشرة او بشراء مشروعات او بتمويل مشروعات أو اعمال مملوكة للغير ، وذلك ايضا على غير اساس الربا .

ويجوز للشركة التعاون مع الهيئات التي تزاول اعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تساعدها على تحقيق اغراضها ، ولها ان تشترك مع هذه الهيئات او الارتباط معها بصورة اخرى كالوكالة والتفويض والتكامل ، ولها ان تدخل فى اى تنظيم معتمد قانونا او عرفا .. كنظم الشركات القابضة والتابعة وشركات المجموعة .

مادة ( ٥ ) فيما يتعلق بالخدمات والعمليات المصرفية ، للشركة على سبيل المثال ، لا الحصر ، ان تقوم بالاعمال الآتية :

١ قبول الودائع النقدية على اختلاف صورها سواء لحفظها او اعادة استثمارها بشروط او بدون شروط ، وكل ذلك على غير اساس الربا .

٢ شراء وبيع السبائك الذهبية وتوفير العملات الاجنبية وبيع وشراء حوالاتها .

٣ التمويل لآجال قصيرة بضمان اوراق تجارية بعائد تجارى متفق عليه مما لا يدخل في باب الربا .

٤ فتح الاعتمادات وتقديم سائر التيسيرات المصرفية بكفالة او بدون كفالة .

٥ اصدار الكفالات لمنفعة شخص ثالث بضمانة او بدون ضمانة .

٦ تحصيل بدلات الحوالات والكمبيالات والصكوك وبوالص الشحن والمستندات الاخرى لقاء عمولة لحساب العملاء المستديمين وغيرهم .

٧ تلقى الاكتتابات فى مراحل تأسيس الشركات المساهمة ورفع رأس المال .

٨ شراء الاسهم وشهادات الاستثمار وما في حكمها من اوراق مالية ( على غير اساس الربا ) وذلك لحساب الشركة او لحساب الغير .

٩ حفظ جميع انواع النقود والمعادن الثمينة والجواهر والوثائق والطرود والرزم وتأجير الخزائن الخاصة .

١٠ القيام بأعمال الامين والوكيل وقبول التوكيلات وتعيين الوكلاء بعمولة او بدون عمولة .

وعلى وجه العموم للشركة القيام بسائر الاعمال والخدمات المصرفية والاعمال التي تجيزها القوانين والانظمة واللوائح المرعية للمصارف بشرط عدم التعامل بالربا .

مادة ( ٦ ) فيما يتعلق باعمال الاستثمار ، للشركة على سبيل المثال ، لا الحصر ، أن تقوم بالأعمال الآتية :

١ – تأسيس شركات جديدة أو الاشتراك فيما هو قائم منها أو تمويله .

٢ – القيام بكافة الدراسات وأعمال الخبرة والاستقصاء وتقديم المشورة المتعلقة بتوظيف رؤوس الاموال وتقديم كافة الخدمات الخاصة بهذه العمليات للغير من الافراد والهيئات والحكومات .

٣ – فتح الاعتمادات وسائر التسهيلات المصرفية لقاء الاشتراك بالعائد التجارى بكفالة شخصية أو بدون كفالة .

٤ – القيام بالاعمال المتعلقة بالنقل البرى وبالملاحة البحرية والجوية على اختلاف انواعها او تمويلها في مراحل انشاء الاساطيل وتشغيلها .

٥ – القيام بجميع وجوه النشاط المتعلقة بعمليات الاستيراد والتصدير الخاصة بالمحاصيل وبالسلع على اختلاف انواعها .

٦ – تمويل المتاجرة بالسلع وغيرها من الاموال المنقولة بقصد بيعها أو بقصد تأجيرها .

٧ – تخزين السلع والمحاصيل بجميع أنواعها ، بالوسائل التقليدية أو بالثلاجات وبالخزانات وغيرها من الوسائل الحديثة.

٨ – شراء الاراضى والعقارات بقصد بيعها بحالتها الاصلية او بعد تجزئتها او تأجيرها خالية أو مع اضافة المنشآت والابنية والمعدات .

٩ – انشاء أنظمة تعاونية أو تبادلية تتفق مع أحكام الشريعة لتأمين أموالها الخاصة والودائع النقدية وسائر القيم المنقولة والثابتة وأنشاء هيئات تأمين تبادلى لصالح الغير .

١٠ – التمويل الاستثمارى فى أعمال المقاولات الانشائية والصناعات الهندسية المرتبطة بها ، وفى الاعمال الكهربائية والميكانيكية والاليكترونية وما يتصل بها .

١١ – التمويل الاستثمارى فى الاعمال المتعلقة باستخراج المعادن والزيوت واستغلال المحاجر وحقول الاسمدة وغيرها من موارد الثروة الطبيعية .

١٢ – التمويل الاستثمارى فى الزراعة بجميع صورها كالمحاصيل التقليدية والفواكة والغابات والثروة الحيوانية ومشروعات الصوف والالبان .

١٣ – التمويل الاستثمارى فى انشاء المدن وتوسيعها واعادة تخطيطها وما يتبع ذلك من مرافق النقل داخل المدن ومرافق الاسكان .

١٤ – التمويل الاستثمارى فى مصايد الاسماك والاسفنج واللؤلؤ وغيرها من ثروات البحار والانهار .

١٥ – التمويل الاستثمارى فى بناء السفن والناقلات والقوارب بجميع أنواعها وحجومها ، والاحواض العائمة والجافة وصيانة السفن واصلاحها .

١٦ – التمويل الاستثمارى فى حفر القنوات وتوسيعها وتطهيرها وصيانتها .

١٧ – التمويل الاستثمارى فى مشروعات الاعلام « كالصحافة والمجلات والاذاعة المسموعة والاذاعة المرئية والسينما » وتحقيق التراث الانسانى ونشره وتوزيعها وأعمال الحفر والتنقيب عن الآثار وعرضها .

وعلى وجه العموم للشركة أن تقوم بجميع الاعمال التى تحقق اغراضها المصرفية والاستثمارية مباشرة أو بالتعاون مع الهيئات والشركات والحكومات بشرط عدم التعامل بالربا .

٢ – رأس مال الشركة

مادة ( ٧ ) مقدار رأس الشركة عشرة ملايين دينار كويتي مقسمة الى عشرة مليون سهم ، قيمة كل سهم دينار واحد وجميعها اسهم نقدية .

مادة ( ٨ ) يكتتب المؤسسون فى رأس مال الشركة باسهم يبلغ عددها اربعة ملايين وتسعمائة ألف سهم ، ويتعهدون بدفع ٣٥٪ من قيمتها وقدره اربعة ملايين وتسعمائة ألف دينار في أحد البنوك المعتمدة بالكويت .

وتطرح باقي الاسهم ومقدارها خمسة ملايين ومائة ألف سهم للاكتتاب العام فى الكويت . ويحدد المؤسسون اجراءات هذا الطرح وشروطه .

مادة ( ٩ ) اسهم الشركة اسمية ولا يجوز لغير الكويتيين تملكها .

مادة ( ١٠ ) يدفع المكتتب ٣٥٪ من قيمة الاسهم عند الاكتتاب .

ويجب ان يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ صدور مرسوم تأسيس وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس الادارة ، ويحق لمجلس الادارة أن يبيع الاسهم التي تأخر اداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة الى تنبيه رسمى على أن يكون البيع بالمزاد العلني ويستوفى من ثمن البيع بالاولوية على جميع الدائنين الاقساط التي لم تسدد والنفقات ويرد الباقى للمساهم فاذا لم يكف ثمن البيع ، رجعت الشركة بالباقى على المساهم من امواله الخاصة .

مادة ( ١١ ) لا يجوز لاى شخص أن يكتتب في أكثر من خمسين سهما، كما لا يجوز أن يتملك في أي وقت أكثر من أربعة آلاف سهم بغير طريق الميراث او الوصية .

مادة ( ١٢ ) يسلم مجلس الادارة كل مساهم ، خلال ثلاثة أشهر من تاريخ اعلان قيام الشركة نهائيا ، سندات مؤقتة تقوم مقام الاسهم التي يملكها .

ويسلم المجلس الاسهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الاخير .

مادة ( ١٣ ) يترتب حتما على ملكية الاسهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العمومية .

مادة ( ١٤ ) كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفى الارباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد .

ولما كانت اسهم الشركة اسمية فان آخر مالك لها مقيد اسمه في سجل الشركة يكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة للسهم سواء أكانت حصصا في الارباح أو نصيبا في موجودات الشركة .

مادة ( ١٥ ) لايجوز زيادة رأس مال الشركة الا اذا كانت الاسهم الاصلية قد سددت قيمتها بالكامل ، ولا يجوز اصدار الاسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية ، واذا صدرت بأكثر من ذلك اضيف الفرق حتما الى الاحتياطى القانونى بعد وفاء مصروفات الاصدار .

وتقرر الجمعية العمومية حقوق الأولوية بالنسبة للاكتتاب في الاسهم الجديدة أو النزول عنها أو تقييدها بأى قيد .

الفصل الثاني ادارة الشركة ١ — مجلس ادارة الشركة

مادة ( ١٦ ) يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مؤلف من عشرة اعضاء يعين المؤسسين خمسة منهم وتنتخب الجمعية العمومية الاعضاء الباقين بالاقتراع السري .

ومدة عضوية أعضاء مجلس الادارة ثلاث سنوات ويجوز اعادة انتخاب العضو .

مادة ( ١٧ ) يشترط في عضو مجلس الادارة المنتخب ان يكون مالكا بصفته الشخصية أو يكون الشخص المعنوي الذي يمثله ، مالكا لعدد من الاسهم لايقل عن خمسمائة سهم ( ٥٠٠ ) .

فاذا كان العضو وقت انتخابه لا يملك هذا العدد من الاسهم وجب عليه خلال شهر من انتخابه ان يكون مالكا لهذا النصاب ، والا سقطت عضويته .

ويخصص هذا القدر من الاسهم لضمان ادارة العضو ويجب ايداعها خلال شهر من تاريخ التعيين لدى الشركة ويستمر ايداعها مع عدم قابليتها للتداول الى أن تنتهى مدة العضو و يصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله . وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته .

على انه بالنسبة الى مجلس الادارة الأول يودع عضو مجلس الادارة اسهم ضمان العضوية خلال ثلاثة اشهر من تاريخ اصدار اول ميزانية للشركة عن اثنى عشر شهرا على الاقل .

مادة ( ١٨ ) لا يجوز لعضو مجلس الادارة ان يكون عضوا في مجلس ادارة شركة مماثلة او منافسة أو ان يكون تاجرا في تجارة مشابهة او منافسة لتجارة الشركة أو أن تكون له مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والصفقات التى تبرم مع الشركة او لحسابها ، او أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصالح الشركة مالم يكن شيء من ذلك بترخيص خاص من الجمعية العامة وبنفس الشروط التي تتعامل بها الشركة مع الغير .

ولا يجوز لرئيس المجلس ولا لاى عضو من أعضائه — وأو كان ممثلا لشخص اعتباري — ان يستغل المعلومات التي وصلت اليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه او لغيره كما لا يجوز له بيع او شراء أسهم الشركة طيلة مدة عضويته فيها .

مادة ( ١٩ ) اذا شغر مركز عضو منتخب فى مجلس الادارة ، خالفه فيه من كان حائزا لاكثر الاصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الادارة في آخر انتخاب.

أما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الاصلية ولم يوجد من تتوافر فيه الشروط فأنه يتعين على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة للمساهمين لتجتمع فى ميعاد شهرين من تاريخ خلو آخر مركز وذلك لتنتخب من يشغل المراكز الشاغرة .

وفي جميع هذه الاحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط .

مادة ( ٢٠ ) ينتخب مجلس الادارة بالاقتراع السري رئيسا له ونائبا للرئيس لمدة ثلاث سنوات .

مادة ( ٢١ ) رئيس مجلس الادارة هو الذي يمثل الشركة امام القضاء وعليه تنفيذ قرارات المجلس ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع به .

وللمجلس ان يعين من بين اعضائه عضوا منتدبا أو اكثر ، كما يجوز لمجلس الادارة ان يعين مديرا عاما للشركة يحدد صلاحياته .

مادة ( ٢٢ ) يملك التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الادارة او نائبه اثناء غيابه او اي عضو آخر ينتدبه مجلس الادارة لهذا الغرض .

مادة ( ٢٣ ) يجتمع مجلس الادارة مرة كل ثلاثة اشهر على الاقل بناء على دعوة من رئيسه ويجتمع ايضا اذا طلب ذلك ثلاثة من اعضائه على الاقل .

ويكون اجتماع المجلس صحيحا بحضور اغلبية اعضائه ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس .

مادة ( ٢٤ ) تصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية اصوات الاعضاء الحاضرين واذا تساوت الاصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس .

يعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس يوقعه الرئيس ، ويجوز للعضو المعارض ان يطلب تسجيل رأيه .

مادة ( ٢٥ ) يفقد عضو مجلس الادارة مركزه في المجلس في الحالات الآتية : -

١ – اذا تخلف عن حضور اربع جلسات متتالية بدون عذر مشروع وذلك بقرار من مجلس الادارة .

٢ – اذا استقال من منصبه بموجب اشعار خطي .

٣ – اذا فقد اهليته .

٤ – اذا حكم بافلاسه .

٥ – اذا شغل أى منصب آخر في الشركة يتقاضى عنه مرتبا غير منصب رئيس مجلس الادارة او عضو مجلس الادارة المنتدب او المدير العام .

٦ – اذا حكم عليه في جريمة مخلة بالشرف أو الامانة .

مادة ( ٢٦ ) مع عدم الاخلال بأحكام قانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت اعضاء مجلس الادارة ويحدد مجلس الادارة مكافآت اعضاء مجلس الادارة المنتدبين وراتب المدير العام .

مادة ( ٢٧ ) لمجلس الادارة اوسع سلطة لادارة الشركة والقيام بجميع الاعمال التي تقتضيها ادارة الشركة وفقا لاغراضها . ولا يحد من هذه السلطة الا مانص عليه القانون او هذا النظام او قرارات الجمعية العامة ، ولمجلس الادارة على وجه الخصوص ان يدفع كافة الرسوم والمصروفات الابتدائية اللازمة لتأسيس الشركة من تسجيل ونشر ومباشرة تنفيذ الشروط المدونة بعقد التأسيس والقيام بكل الاجراءات القانونية اللازمة لذلك وتحديد المصروفات العمومية للادارة من اللوائح والانظمة اللازمة لترتيب العمل وتعيين المديرين او رؤساء العمل والموظفين والوكلاء ومساعديهم بجميع المستويات الادارية ، وتوصيف وظائفهم وتحديد اختصاص كل منهم ومسئوليته وتحديد المرتبات والمكافآت .

مادة ( ٢٨ ) لمجلس الادارة الحق في شراء وبيع المنقولات والعقارات ، كما ان له حق التصرف في اصول الشركة كلها او بعضها بالبيع أو بغيره من عقود المعاوضات لقاء الثمن الذي يراه مجزيا ، وعلى وجه الخصوص لقاء الاسهم او الحصص وغيرهما من الاوراق المالية التي تصدرها شركة اخرى ، وكذلك له الحق في افتراض الاموال او الحصول عليها بالطريقة التي يراها مناسبة بالداخل والخارج والاستئجار والتأجير ، وله القيام بكل ما يلزم لمباشرة كل عمل يدخل في اغراض الشركة . ويجوز لمجلس الادارة بيع عقارات الشركة ورهنها واعطاء الكفالات وعقد القروض بضمان عقارات الشركة ، وكل ذلك بدون أربا ، وكذلك لمجلس الادارة التصريح برفع كل دعوى والدفاع عن مصلحة الشركة امام القضاء سواء كانت الشركة مدعية او مدعى عليها وله ابرام الصلح والتحكيم وشطب القيود والتنازل عن الحقوق سواء كان التنازل بمقابل او بغير مقابل وتقريب كيفية استعمال اموال الشركة بما في ذلك مالها الاحتياطي وعلى العموم ادارة اعمال الشركة على الوجه الاصح .

مادة ( ٢٩ ) لا يلتزم اعضاء مجلس الادارة بأى التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة لسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالاتهم .

مادة ( ٣٠ ) رئيس مجلس الادارة واعضاؤها مسئولون عن اعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة ، وعن كل مخالفة للقانون أو لهذا النظام وعن الخطأ في الادارة .

ولا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة ابراء ذمة مجلس الادارة .

٢- الجمعية العامة

مادة ( ٣١ ) توجه الدعوة الى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة ايا كانت حصتها برسائل مسجلة ، ويجب ان تتضمن الدعوة جدول الاعمال .

ويضع المؤسسون جدول اعمال الجمعية العامة التأسيسية كما يضع مجلس الادارة جدول اعمال الجمعية العامة العادية ، وغير العادية .

في الاحوال التي يجوز عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات او وزارة التجارة والصناعة يضع جدول الاعمال من طلب انعقاد الجمعية ، ولا يجوز بحث اية مسأله غير مدرجة في جدول الاعمال .

مادة ( ٣٢ ) لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد أسهمه .

ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع . ويمثل القصر والمحجورين النائبون عنهم قانونا .

ولا يجوز لاى عضو ان يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له ، أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة .

مادة ( ٣٣ ) يسجل المساهمون اسماؤهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الاقل .

ويعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها .

مادة ( ٣٤ ) تسرى على النصاب الواجب توافره لصحة انعقاد الجمعية العامة وعلى الاغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات احكام قانون الشركات التجارية .

مادة ( ٣٥ ) يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة الا اذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت ويجب أن يكون التصويت سريا في انتخاب اعضاء مجلس الادارة والاقالة من العضوية .

مادة ( ٣٦ ) يوجه المؤسسون الدعوة الى المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ اغلاق باب الاكتتاب لعقد الجمعية العامة بصفتها جمعية تأسيسية ويقدم لها تقريرا عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها .

وعلى الجمعية العامة التأسيسية ان تستوثق من صحة المعلومات الواردة في التقرير وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي كما تنظر فيما تقدمه وزارة التجارة والصناعة من تقارير في هذا الشأن، وتنتخب اعضاء مجلس الادارة وتعين مراقبي الحسابات وتعلن تأسيس الشركة نهائيا .

مادة ( ٣٧ ) تنعقد الجمعية العامة بصفتها عادية مرة على الاقل في السنة بناء على دعوة مجلس الادارة خلال ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة .

ولمجلس الادارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك ، ويتعين عليه دعوتها كلما طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال . كما تنعقد الجمعية العمومية ايضا اذا ما طلبت ذلك وزارة التجارة والصناعة .

مادة ( ٣٨ ) تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون او هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية او بصفتها جمعية تأسيسية .

مادة ( ٣٩ ) يتقدم مجلس الادارة الى الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بتقرير يتضمن بيانا وافيا عن سير اعمال الشركة وحالتها المالية والاقتصادية وميزانية الشركة وبيانا لحساب الارباح والخسائر وبيانا عن مكافآت اعضاء مجلس الادارة ، وأجور ومكافآت مراقبي الحسابات واقتراحا بتوزيع الارباح .

مادة ( ٤٠ ) تناقش الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية تقرير مجلس الادارة وتتخذ ما تراه في شأنه من قرارات وتنظر في تقرير مراقبي الحسابات ، وفي تقرير وزارة التجارة والصناعة ان وجد .

وتنتخب اعضاء مجلس الادارة وتعين مراقبي الحسابات للسنة المقبلة وتحدد اجورهم ومكافآتهم .

مادة ( ٤١ ) تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الادارة او بناء على طلب كتابي من مساهمين يحملون مالا يقل عن ربع اسهم الشركة وفى هذه الحالة يجب على مجلس الادارة ان يدعو الجمعية خلال شهر من وصول الطلب اليه .

مادة ( ٤٢ ) المسائل الآتية لا تنظرها الا الجمعية العامة منعقدة بصورة غير عادية .

١ تعديل عقد التأسيس او النظام الاساسي للشركة .

٢ بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه آخر .

٣ حل الشركة او انضمامها او اندماجها في شركة او هيئة اخرى .

٤ تخفيض رأس مال الشركة او زيادته .

على انه لايجوز بأي حال من الأحوال ان يمس التعديل او التصرف او الاندماج أو الانضمام او اي اجراء يهدف الى مزيد من قدرة الشركة على التمويل ، بقاعدة عدم التعامل بالربا في جميع صوره .

كل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة ، واتخاذ كافة الاجراءات المنصوص عليها في قانون النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية وقانون الشركات التجارية .

كما ان أي تعديل يتعلق باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة اضافة احتياطياتها الجائز استعمالها الى رأس المال لا يكون نافذا الا اذا صدر به مرسوم .

٣ أعمال الشركة

أ - الودائع :

مادة ( ٤٣ ) تقبل الشركة الودائع من نوعين :

( ١ ) ودائع بدون تفويض بالاستثمار وتأخذ ميزة حسابات جارية ودفاتر ادخار وودائع العادية .

( ٢ ) ودائع مع التفويض بالاستثمار ويكون التفويض مقيدا او غير مقيد .

مادة ( ٤٤ ) الودائع التي لا يفوض اصحابها الشركة في استثمارها يجوز سحبها كلها او بعضها في اي وقت .

مادة ( ٤٥ ) الودائع التي يفوض اصحابها الشركة في استثمارها تدخل في جملة الاموال المخصصة للاستثمار في المشروعات التي تقوم بها الشركة سواء مباشرة او بطريق تمويل المشروعات للغير .

ويجوز ان يكون التفويض مقيدا بالاستثمار في مشروع معين - عقارى - او صناعي - أو مالي او غير ذلك في مشروعات الشركة كما يجوز ان يكون التفويض مطلقا .

ويكون الايداع لمدة محددة في عقد الايداع او لمدة غير محددة .

وفي حالة الايداع لمدة غير محددة ينص في عقد الايداع على المدة اللازم اشعار الشركة قبلها لسحب الوديعة واجراء تصفية حساب الاستثمار الخاص بها .

أما الوديعة لمدة محددة فالأصل هو عدم سحبها قبل الموعد المحدد في عقد الايداع وانما يجوز استثناء في حالات خاصة بناء على طلب صاحب الوديعة وبموافقة مجلس ادارة الشركة سحب الوديعة قبل موعدها والتنازل عن حصة صاحبها في الارباح عن السنة المالية التي يتم السحب خلالها كلها او بعضها وفقا لما يقرره مجلس الادارة .

مادة ( ٤٦ ) تحتسب ارباح الودائع مع التفويض بالاستثمار على أساس التسوية بينها وبين رأس مال الشركة .. فاذا زاد التوزيع على عشرين في المائة جاز توزيع ربح اضافي لرأس المال في حدود ١٠ في المائة منه ، ويضاف ما زاد على ذلك الى الاحتياطيات .

ب الاعمال المصرفية العادية :

مادة ( ٤٧ ) تنظم الاعمال المصرفية العادية التي تقوم بها الشركة لائحة خاصة يضعها مجلس الادارة ويبين بها على وجه الخصوص فئات المصاريف والعمولات التي تتقاضاها الشركة عن هذه الخدمات ولا يجوز أن تتضمن هذه الفئات اية صورة ربوية .

ج التمويل :

مادة ( ٤٨ ) يقوم مجلس الادارة بوضع خطة استثمار اموال الشركة والمودعين في قطاعات الاقتصاد المختلفة ولاجال قصيرة ومتوسطة وطويلة بما يحقق اغراض الشركة في اطار المصلحة العامة .

مادة ( ٤٩ ) يشكل مجلس الادارة لجنة خاصة دائمة لمعاونته على تنفيذ الخطة المشار إليها في المادة التاسعة والاربعين .

مادة ( ٥٠ ) يحدد مجلس الادارة النسبة التي لايتجاوزها تمويل اي مشروع جديد او قائم من رأس المال العامل بشرط الا تزيد على ٥ ٪ في المشروع الواحد أو ٣٠ ٪ في جملة المشروعات المتوسطة والطويلة الاجل .

مادة ( ٥١ ) يقرر مجلس الادارة النسبة المئوية التي تساهم بها الشركة في انشاء مشروع جديد أو في تمويل مشروع قائم في حدود ما تسمح به الاوضاع المالية للشركة والاعتبارات الفنية الواجبة بحكم القانون او العرف .

٤ حسابات الشركة

مادة ( ٥٢ ) يكون للشركة مراقب حسابات أو اكثر من المحاسبين القانونيين ، تعينه الجمعية العامة وتحدد أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها .

مادة ( ٥٣ ) تبدأ السنة المالية للشركة من اول يناير وتنتهى فى ٣١ ديسمبر من كل سنة ويستثنى من ذلك السنة المالية الاولى للشركة فتبدأ من تاريخ اعلان قيام الشركة نهائيا وتنتهى في ٣١ ديسمبر من السنة التالية .

مادة ( ٥٤ ) تكون للمراقب الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية وله بوجه خاص الحق فى الاطلاع فى أى وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها .. وفى طلب البيانات التى يرى ضرورة الحصول عليها وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ، واذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات اثبت ذلك كتابة فى تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة وله دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض .

مادة ( ٥٥ ) يقدم المراقب الى الجمعية العامة تقريرا يبين فيه ما اذا كانت الميزانية وحسابات الارباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالى الحقيقى للشركة .. وما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة ، وما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية وماذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد فى دفاتر الشركة وما اذا كانت هناك مخالفات للقانون أو لاحكام نظام الشركة تكون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او في مركزها المالى مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لاتزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التى توافرت لديه .

ويكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بصفته وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش المراقب وان يستوضحه عماد ورد في تقريره .

مادة ( ٥٦ ) يقتطع من الارباح الاجمالية نسبة مئوية يحددها مجلس الادارة لتكوين الاحتياطيات الخاصة ، كاحتياطي الديون واحتياطي تقلبات اسعار العملة وذلك بالاضافة الى الاستهلاكات والاحتياطيات والمخصصات التي يفرضها القانون أو العرف او يرد بشأنها نص في هذا النظام .

مادة ( ٥٧ ) يقتطع من الارباح الاجمالية نسبة مئوية يحددها مجلس الادارة لاستهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها وتستعمل هذه الاموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة لاصلاحها كما يقتطع جزء من الارباح الاجمالية ايضا وبناء على اقتراح مجلس الادارة تقره الجمعية العامة العادية لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل .

مادة ( ٥٨ ) توزع الارباح الصافية على الوجه التالي :

١ يقتطع ١٠٪ تخصص لحساب الاحتياطي الاجبارى .

٢ يقتطع نسبة ١٠٪ تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري .

ويتوقف هذا الاقتطاع بقرار من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة .

٣ يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة اولى من الارباح قدرها ٥٪ للمساهمين واصحاب الودائع الاستثمارية عن المدفوع من قيمة اسهمهم .

٤ يخصص كمكافأة لمجلس الادارة مبلغ توافق عليه الجمعية العامة العادية بحيث لا يزيد في مجموعه عن ١٠٪ من صافي الارباح بعد الاستقطاعات السابقة .

٥ يوزع الباقي من الارباح بعد ذلك على المساهمين واصحاب الودائع الاستثمارية كحصة اضافية من الارباح او يرحل بناء على اقتراح مجلس الادارة الى السنة المقبلة او يخصص لانشاء احتياطي تسوية الارباح لتأمين التوزيع المناسب في السنوات التى تقل فيها الارباح الصافية او لتكوين مخصصات غير عادية .

مادة ( ٥٩ ) تدفع حصص الارباح الى المساهمين في المكان وفى المواعيد التى يحددها مجلس الادارة .

مادة ( ٦٠ ) يستعمل المال الاحتياطى ، بناء على قرار مجلس الادارة ، فيما يكون أوفى بمصالح الشركة .

ولا يجوز توزيع الاحتياطى الاجبارى على المساهمين وانما يجوز استعماله لتأمين توزيع ارباح على المساهمين تصل الى ٥٪ فى السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد .

واذا زاد الاحتياطى الاجباري على نصف رأس مال الشركة جاز للجمعية العمومية ان تقرر وقف اقتطاعه او استعمال ما زاد على هذا الحد في الوجوه التى تراها لصالح الشركة ومساهميها .

مادة ( ٦١ ) تودع اموال الشركة النقدية لدى بنك او عدة بنوك يعينها مجلس الادارة ويحدد مجلس الادارة الحد الاعلى من المال النقدى الذى يجوز لامين الصندوق ان يحتفظ به فى صندوق الشركة ، وكل ذلك بالاضافة لما يفرضه القانون من ايداع لدى البنك المركزى .

الفصل الثالث الهيئات الاستشارية

مادة ( ٦٢ ) للشركة هيئات استشارية متخصصة في الدراسات الاقتصادية والمالية وفى الشئون القانونية ، ويجوز ان تتألف الهيئة المتخصصة من عدة خبراء من ذوى المكانة العالمية ، كما يجوز الاكتفاء فى بعض التخصصات بتعيين خبير واحد او مستشار واحد ، ويكون تعيين هؤلاء الخبراء والمستشارين بقرارات من مجلس الادارة ، وتنحصر علاقاتهم بالشركة في اداء ما يعهد اليهم به من دراسات ، وتقديم ابحاثهم وتوصياتهم الى رئيس مجلس الادارة او الى من يفوضه من اعضاء المجلس .

مادة ( ٦٣ ) تباشر الهيئات الاستشارية والخبراء والمستشارون من الافراد انجاز الاعمال المسندة اليهم فى الكويت اساسا ، ويجوز عقد جلسات استشارية في حالات خاصة خارج الكويت ، بموجب قرار يصدر من مجلس الادارة في كل حالة بذاتها ، بناء على اقتراح رئيس مجلس الادارة او العضو المنتدب . ويتضمن قرار مجلس الادارة فى هذا الخصوص تعيين من يمثله في الجلسة او الجلسات التي تعقد خارج الكويت .

مادة ( ٦٤ ) يحدد مجلس الادارة بناء على اقتراح رئيسه او العضو المنتدب شروط التعامل مع الهيئات الاستشارية والخبراء والمستشارين من الافراد سواء اكانت صلاتهم بالشركة مستديمة او عارضة ويضع مجلس الادارة لائحة تنظيمية لهذا النشاط ضمن اللوائح الداخلية للشركة .

الفصل الرابع انقضاء الشركة وتصفيتها

مادة ( ٦٥ ) تنقضى الشركة لاى واحد من الاسباب المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية وتدخل في دور التصفية .

مادة ( ٦٦ ) تجرى تصفية اموال الشركة عند انقضائها وفقا للنام الواردة فى قانون الشركات التجارية . وقانون النقد وبنك الكويت المركزى وينظم المهنة المصرفية .